重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C4版）

　　（上接C4版）

　　（1）简要工商信息

　　（2）简要财务数据

　　单位：万元

　　11、科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司

　　（1）简要工商信息

　　（2）简要财务数据

　　单位：万元

　　注：2021年6月末净资产比2020年12月末净资产加本期净利润之和少4.42万元，主要是专项储备减少。

　　12、宜宾天晟新材料有限公司

　　（1）简要工商信息

　　（2）简要财务数据

　　单位：万元

　　13、湖北荣泰新能源材料有限公司

　　（1）简要工商信息

　　（2）简要财务数据

　　单位：万元

　　注：2021年6月末净资产较2020年12月末净资产加本期净利润之和多500万元，主要是十堰长江增加的投资，全部计入资本公积，未增加注册资本。

　　14、青川九晟新材料有限公司

　　（1）简要工商信息

　　（2）简要财务数据

　　青川九晟的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　15、重庆长江造型材料集团济南有限公司

　　（1）简要工商信息

　　（2）简要财务数据

　　济南长江的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　16、湖北鼎联科技有限公司

　　湖北鼎联的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年6月末净资产较2020年12月末资产加本期净利润之和多54万元，主要是本期少数股东实缴的出资。

　　17、宁国长江造型材料有限公司

　　宁国长江的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　18、彰武长江矿产加工有限公司

　　彰武矿产的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　19、彰武长江材料科技有限公司

　　彰武科技的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次发行募集资金运用方案

　　根据公司2016年5月21日召开的2016年第一次临时股东大会、2018年4月20日召开的2018年第一次临时股东大会决议和2020年4月20日召开的2020年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除由公司承担的发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目以及用于补充流动资金。实际募集资金总额将根据发行时的市场状况和询价情况予以确定。募集资金投资项目的投资计划为：

　　单位：万元

　　本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　本次募集资金项目的成功实施，将进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力，提升公司在铸造用砂、废（旧）砂再生处理和压裂支撑剂产品的市场占有率并巩固行业领先地位，同时还有利于进一步改善公司的财务状况，对实现公司的发展战略具有积极有利的影响。具体表现为以下几个方面：

　　（一）提升公司的盈利能力

　　本次募集资金投资项目将大幅提高公司的核心竞争力和业务承接能力，间接推动公司营业收入和利润的大幅增长。同时，本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金投资项目可行性研究报告，募投项目达产后每年可增加营业收入71,817.14万元，年平均税后净利润增加9,817.74万元，将比目前的盈利能力有大幅提高。

　　（二）净资产收益率短期内将会有所下降

　　本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，以及募集资金投资项目需要一定的建设期，净资产收益率会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着项目投产比例提高，公司销售收入和利润水平将大幅提高，净资产收益率也将提升。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）宏观经济与下游行业影响较大的风险

　　公司所生产铸造材料系列产品主要用于下游汽车、摩托车等零部件及配件生产企业铸造零部件。汽车、摩托车等零部件及配件制造业的景气度取决于汽车、摩托车等行业的发展状况。汽车、摩托车等行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车、摩托车等行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，导致汽车、摩托车等行业经营环境变化，公司将面临盈利能力受汽车、摩托车等行业波动影响的风险。

　　公司铸造材料的客户大多为国内大型汽车、摩托车企业等零部件及配件生产企业，抵御行业周期性波动的能力较强。同时公司在铸造材料行业整体实力较强，铸造材料系列产品技术含量和附加值较高，研发的低氨砂产品符合下游客户对环保要求较高的需求；废旧砂再生处理业务属于废旧资源循环利用，与国家的环保理念相一致。公司凭借自身在行业内所具有的实力以及多年来与下游客户建立的稳定良好的合作关系，具备较强的抵御行业周期性波动的能力。

　　（二）原材料价格、运费大幅波动的风险

　　公司覆膜砂产品所需的原材料主要为作为基材的石英砂、作为粘结剂的酚醛树脂、作为固化剂的乌洛托品及其它辅助材料。石英砂和酚醛树脂在成本中所占比重最大。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，覆膜砂系列产品（含压裂支撑剂）直接材料占销售成本的比重分别为79.57%、80.69%、81.14%和79.21%。石英砂的运输成本和酚醛树脂的价格波动会对公司生产经营造成一定的影响。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本大幅下降，原材料存货将存在跌价损失的可能性。尽管公司通过保持合理库存规模等方式加强了对存货的管理，但如果原材料价格、运费出现大幅波动，而公司产品价格变动滞后于原材料成本变动时，则将导致公司盈利能力出现较大波动。

　　（三）压裂支撑剂客户集中度较高的风险

　　公司的主营业务之一为压裂支撑剂的研发、生产和销售。压裂支撑剂主要用于石油、天然气和页岩气开采增产领域中。我国的石油、天然气和页岩气开采主要由中石油、中石化下属企业负责。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司向中石油的下属企业销售的压裂支撑剂分别占各期压裂支撑剂营业收入的比例为74.57%、67.38%、90.22%和89.26%。公司向中石化的下属企业销售的压裂支撑剂分别占各期压裂支撑剂营业收入的比例为21.98%、27.08%、6.91%和9.77%。由于中石油、中石化在我国油气开采领域的垄断性，公司压裂支撑剂业务在相当长时期内对中石油、中石化下属企业的销售存在一定的依赖性。

　　国内应用于油气开采增产领域的压裂支撑剂业务目前尚属于新兴市场领域，未来市场前景非常广阔。如果公司产品性能或服务水平不能持续满足中石油、中石化下属企业的需求，或中石油、中石化调整供应商政策而公司无法进入其供应商名录，将对公司的压裂支撑剂业务产生重大不利影响。

　　（四）石英砂压裂支撑剂产品价格大幅下降所带来的风险

　　由于市场竞争日益激烈，以及下游主要客户采购政策调整，公司在2021年中石油的石英砂压裂支撑剂集中采购招标中的中标单价较2020年普遍出现20%以上的降幅，由于报告期内公司对中石油的石英砂压裂支撑剂销售收入逐年上升，到2021年1-6月已占公司压裂支撑剂销售收入的89.26%，占公司总营业收入比例为15.15%，如果未来几年公司石英砂压裂支撑剂销售价格持续低迷，而其生产及销售单位成本不能同步下降时，将对公司未来石英砂压裂支撑剂业务经营业绩造成较大不利影响。

　　（五）应收账款余额占比较高的风险

　　截至2021年6月30日，公司应收账款账面余额为32,379.99万元，占营业收入的比重为69.92%，金额和所占比例较高。应收账款余额中，账龄在1年以内的应收账款占96.34%。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大或者宏观经济政策收紧，如果无法及时回收货款，公司将面临流动资金紧张的风险。同时，如果未来应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

　　如果上述应收账款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　（六）环境保护风险

　　常州市环境保护局分别于2018年5月31日、2018年7月3日向常州长江下发《责令改正违法行为决定书》和《行政处罚决定书》（常环金行罚【2018】074号），对常州长江未采取无害化处置措施存放工业固体废物的行为处10万元的罚款，并责令停止违法行为，立即改正；对常州长江超标排放水污染物的行为处10万元的罚款。

　　2018年9月19日，常州市金坛环境保护局出具证明，经常州长江积极整改，由江苏省环境科学院和江苏龙环环境科技有限公司全面检测，其对周边环境没有造成影响，未形成重大环境污染问题。

　　除受到上述处罚外，公司、子公司在报告期内，未发生违反环境保护法律法规的行为，也未有其他环保行政处罚纪录。随着国家对环境保护的日益重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，使得公司的环保支出增加、经营成本提高，公司面临增加环保投入的风险。

　　（七）不能继续享受企业税收优惠的风险

　　报告期内，公司享受的所得税、增值税税收优惠情况如下：

　　1、享受西部大开发、小微企业和高新技术企业税收优惠情况

　　根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），2018年至2020年，成都长江和大邑长江享受西部大开发税收优惠；2018年宜宾长江和宜宾天晟享受西部大开发税收优惠；2020年，青川九晟、宜宾天晟和铜梁长江享受西部大开发税收优惠。根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号），母公司、成都长江、大邑长江、宜宾天晟、青川九晟、铜梁长江2021年1-6月企业所得税减按15%的税率征收。

　　根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）和《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），报告期内园长梦享受小微企业税收优惠；2019年至2021年1-6月宜宾长江和济南长江享受小微企业税收优惠；2019年青川九晟、宜宾天晟享受小微企业税收优惠；2021年1-6月十堰荣泰、湖北鼎联享受小微企业税收优惠。

　　母公司、十堰长江、仙桃长江和常州长江系高新技术企业。母公司、十堰长江和仙桃长江报告期内享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠；母公司2018-2020年度享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠；常州长江于2018年至2019年，享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。

　　2、享受资源综合利用税收优惠情况

　　根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号）及工信部发布的《国家工业固体废物资源综合利用产品目录》（工信部2018年第26号），公司以铸造废砂生产的覆膜砂、再生砂产品符合上述所得税优惠目录产品。报告期内，母公司、大邑长江、成都长江、宜宾长江符合上述条件的覆膜砂、再生砂产品收入，在计算缴纳企业所得税时减按90%计入企业当年应税收入总额。2018年至2019年昆山长江符合上述条件的再生砂产品收入，在计算缴纳企业所得税时减按90%计入企业当年应税收入总额。2019年至2021年1-6月济南长江符合上述条件的再生砂产品收入，在计算缴纳企业所得税时减按90%计入企业当年应税收入总额。

　　3、享受社会福利企业税收优惠情况

　　公司子公司十堰长江经十堰市民政局审核认定为社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》(财税〔2009〕70号)、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。据此十堰长江享受按照企业支付给残疾职工实际工资的2倍在计算企业应纳税所得额税前扣除的税收优惠。

　　2016年5月1日起，根据财政部、国家税务总局《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）关于增值税税收优惠的规定，税务机关对每位残疾人核定的退税限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。

　　4、报告期内发行人所享受的上述税收优惠金额合计如下：

　　单位：万元

　　虽然发行人及子公司所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对西部大开发企业、小微企业、高新技术企业及福利企业等的长期鼓励政策，但未来上述税收优惠政策如果发生变化，或者由于公司不再满足上述税收优惠政策的相关规定而无法继续享受上述税收优惠，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定不利影响。

　　（八）实际控制人控制风险

　　公司实际控制人熊鹰、熊杰及其一致行动人熊帆、熊寅持有公司80.44%的股份。实际控制人有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。

　　本公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及有关规定，建立健全了公司治理结构和制度，按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制定了独立董事制度，从制度上尽可能避免大股东侵害中小股东利益的情形发生。

　　本次发行股票前，实际控制人熊鹰、熊杰及其一致行动人熊帆、熊寅已做出承诺：将来不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。不利用关联交易从事任何损害公司利益的行为，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（九）募集资金投资项目实施的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

　　（十）资产新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险

　　本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产将增加36,544.71万元，按照公司现行固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，预计募集资金投资项目实施后每年将平均增加2,446.90万元的折旧摊销费用。虽然募投项目建成达产后，公司经营规模、营业收入和盈利能力将大幅提升，但公司募投项目建成至完全达产需要一定的过程，如果未来业务发展速度显著低于预期，或者募集资金投资项目的收益水平远未达到预期目标，则公司在募投项目建成投产后的一段时间内资产新增折旧摊销将直接影响公司的盈利能力。

　　（十一）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

　　2021年6月末，公司净资产103,866.08万元，2021年1-6月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算）为4.83%，2021年1-6月公司基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算）为0.79元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

　　为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；

　　2、积极开拓覆膜砂系列产品和压裂支撑剂系列产品市场，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，拓展收入增长空间；

　　3、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；

　　4、加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

　　（十二）公司或子公司未来可能存在无法取得《采矿许可证》或《采矿许可证》准许的开采规模持续下降的风险

　　2018年至2021年1-6月，子公司后旗长江（含长江矿业）分别开采天然石英砂20万吨、20万吨、0.70万吨和0.00吨。由于受后旗长江和长江矿业所获的《采矿许可证》准许的石英砂开采数量限制，2018年后旗长江通过对外采购擦洗砂（尚未烘干的石英砂）28.28万吨来解决原材料供应缺口。2019年，随着宜宾天晟和青川九晟的相继投产以及公司石英砂支撑剂销量的大幅增长，后旗长江、宜宾天晟、青川九晟和长江矿业进一步加大了外购石英砂的数量。2019年后旗长江、宜宾天晟和青川九晟、长江矿业从外部采购石英砂和擦洗砂（尚未烘干的石英砂）数量合计为30.60万吨，外购废土砂37.71万吨。2020年后旗长江、宜宾天晟、青川九晟和长江矿业从外部采购石英砂和擦洗砂（尚未烘干的石英砂）34.07万吨，外购废土砂183.14万吨。2021年1-6月后旗长江未开采自有砂矿的石英砂，主要通过外部采购和优先利用废土砂，以节约成本和储备资源。

　　截至招股意向书签署日，公司子公司后旗长江、长江矿业所持有的采矿许可证合计准许开采规模为20万吨/年，其中后旗长江所持有的采矿许可证许可开采规模为10万吨/年，有效期至2022年2月11日；长江矿业所持有的采矿许可证许可开采规模为10万吨/年，有效期至2021年11月24日。

　　根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院241号令）的相关规定，采矿权人可以在采矿许可证有效期届满的30日前到相关主管登记机关办理延续登记手续。

　　因对外采购擦洗砂单位成本高于公司自身开采天然石英砂的单位成本，所以如果未来公司或子公司所持采矿许可证有效期届满仍然无法取得《采矿许可证》或《采矿许可证》准许的开采规模持续下降时，将对公司经营业绩造成一定不利影响。

　　（十三）关于发行人子公司与北京仁创科技发展有限公司之间的专利纠纷风险

　　2020年6月，北京仁创科技发展有限公司（以下简称“北京仁创”）起诉发行人子公司十堰长江侵害其专利权“湿态覆膜砂及其制备工艺（专利号为：ZL00108081.4，证书号为：181153，发明人为秦升益）”，要求停止侵权行为，并赔偿经济损失5,000万元以及因侵权发生的各项成本40万元。

　　该诉讼已于2020年7月21日开庭审理。2021年2月3日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2020）鄂01知民初172号《民事判决书》，判决十堰长江向北京仁创赔偿经济损失100万元和其为制止侵权行为所支付的合理开支20万元，驳回北京仁创的其他诉讼请求，29.38万元案件受理费分别由北京仁创负担8.98万元、十堰长江负担20.40万元。

　　发行人子公司十堰长江已在规定期限内就上述一审判决向最高人民法院提起上诉，并于2021年8月4日第一次开庭审理，截止招股书签署之日，本案尚在二审审理过程中，如果最高人民法院终审判决发行人败诉，则仍可能对公司生产经营业绩造成一定的不利影响。

　　基于谨慎原则，十堰长江已依据上述一审判决结果计提了预计负债140.40万元。

　　2021年7月13日，子公司昆山长江收到江苏省苏州市中级人民法院应诉通知书（2021）苏05民初1365号，江苏省苏州市中级人民法院已受理北京仁创诉其侵害发明专利权纠纷一案。

　　在起诉书中北京仁创认为其拥有“湿态覆膜砂及其制备工艺”（专利号为：ZL00108081.4）合法的知识产权，请求法院判令昆山长江立即停止侵权行为，赔偿其经济损失5,000.00万元，且承担因侵权而发生的律师费20.00万元。

　　截止招股书签署之日，案件尚在一审审理过程中。如果苏州市中级人民法院最终判决发行人败诉，则可能对公司生产经营业绩造成一定的不利影响。

　　前述“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利的保护期间为2000年6月12日至2020年6月11日，截止北京仁创提起本次专利侵权诉讼之日专利权保护已到期。

　　为彻底消除上述专利诉讼事项对公司的潜在不利影响，发行人控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰特承诺如下：

　　“（1）公司目前生产的所有产品均系公司在行业公知技术的基础上经过自行研发而形成的自有技术进行生产的，不存在侵犯北京仁创的相关专利权的情形。

　　（2）如果公司及下属子公司生产的产品涉及侵犯北京仁创的相关知识产权，并因此而需要承担相应的侵权损害赔偿责任的，本人愿意承担公司因该等纠纷或诉讼、仲裁而造成的损失，并承担因诉讼、仲裁等行为支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。

　　（3）本人承诺自法院或仲裁委员会就上述知识产权纠纷作出终审判决或裁决之日起3个月内支付上述所有应由公司承担的所有侵权损失及诉讼费用等。

　　（4）本人承担上述损失、成本与费用，不需要公司支付任何对价，也即不需要公司承担因上述纠纷或诉讼、仲裁产生的任何损失、成本与费用。”

　　（十四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响风险

　　2020年元旦后，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地相继采取了隔离、交通管制、禁止人员聚集、推迟复工等防疫管控措施。虽然目前国内疫情发展已基本得到控制，公司及下属子公司已相继复工复产。但在本次抗疫期间，本公司、特别是位于疫情严重的湖北地区的子公司十堰长江和仙桃长江，其生产经营还是受到一定程度的不利影响。

　　如果未来国际疫情持续恶化或进一步回流导致国内形成第二次爆发，则可能会对后续宏观经济环境特别是汽车行业以及发行人的生产经营产生重大影响，从而可能对公司生产经营和盈利能力构成较大不利影响。

　　（十五）公司经营业绩继续下降的风险

　　结合公司2021年1-9月经营业绩和在手订单情况，公司预计2021年度营业收入为88,066万元-94,900万元，较上年同比增长-6.87%至0.36%；预计归属于母公司股东的净利润为9,897万元-11,548万元，较上年同期下降3.43%至17.24%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,190万元-10,717万元，同比下降4.20%-17.86%。

　　考虑到公司主要产品压裂支撑剂价格仍然处于低位，以及公司铸造用砂系列产品下游汽车行业可能受全球汽车芯片短缺导致的停工减产事件影响，公司经营业绩可能存在进一步下降的风险。

　　二、重要合同

　　（一）重大销售合同

　　截至招股意向书签署日，公司正在履行的重大销售合同如下：

　　单位：万元

　　注：上述履行期限届满的合同，双方无异议，可自动延长，仍在实际履行。

　　（二）重大采购合同

　　截至招股意向书签署日，公司正在履行的重大采购合同如下：

　　注：上述履行期限届满的合同，双方无异议，可自动延长，仍在实际履行。

　　（三）重大房屋租赁合同

　　截至招股意向书签署日，公司正在履行的重大房屋租赁合同如下：

　　注1：该厂房已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证。

　　注2：该厂房系成都金顶精密铸造有限公司建在其自有土地之上（土地使用权证书号为大邑国用（2015）第887号），其已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证。

　　（四）重大关联交易合同

　　公司报告期内，与控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰发生过关联交易，具体详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）公司重大资产重组情况”之“2、出售子公司股权”、“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（一）经常性关联交易”。

　　（五）抵押合同

　　1、2019年11月21日，公司与招商银行股份有限公司重庆分行签订编号为“2019年渝六字第9101621-3号”《最高额抵押合同》，以其位于北碚区童家溪五星中路6号的房产为公司于2019年10月28日至2022年10月27日期间因招商银行股份有限公司重庆分行向公司提供融资（包括贷款及其他形式的融资业务）而形成的一系列债权提供最高额度人民币4,000万元的抵押担保。

　　2、2020年3月27日，铜梁长江与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行签订《最高额抵押合同》，以其位于重庆市铜梁区蒲吕街道产业大道32号的不动产为公司于2019年3月22日至2022年3月21日期间因中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行向公司提供融资（包括贷款及其他形式的融资业务）而形成的一系列债权提供最高额度人民币706.14万元的抵押担保。

　　3、2020年8月19日，常州长江与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》，以其位于江苏省金坛区于门路17号的苏（2020）金坛区不动产权第0002610号和苏（2017）金坛区不动产权第0018385号的不动产为公司于2020年8月19日至2025年8月19日期间因江苏江南农村商业银行股份有限公司提供融资（包括贷款及其他形式的融资业务）而形成的一系列债权提供最高额度人民币3,122万元和3,599万元的抵押担保。

　　（六）借款合同

　　注：2021年8月24日，常州长江与江苏江南农村商业银行股份有限公司就编号为“01201622020620112”的《最高额借款（信用）合同》项下“01201622020620112-001”、“ 01201622020620112-002”、“ 01201622020620112-003”分别签订了《“周转易”贷款补充协议（2020版）》，借款期限延长为2021年8月24日至2022年8月23日。

　　（七）工程合同

　　三、对外担保情况

　　截至招股意向书签署日，公司无正在履行的对外担保合同。

　　四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

　　（一） 发行人的重大诉讼和仲裁事项

　　截至招股意向书签署日，发行人及其子公司发生的重大诉讼和仲裁事项情况如下：

　　1、后旗长江涉嫌越界采矿事项

　　2019年12月20日，科左后旗人民检察院向科左后旗人民法院递交起诉书（后检公诉刑诉【2019】439号），主要内容记载如下：

　　2018年4月27日，科左后旗国土资源局在检查中发现后旗长江在采矿许可证范围外东侧，越界采砂。2018年6月20日，科左后旗国土资源局委托内蒙古赢环有限公司对后旗长江越界开采的面积进行测量，越界采砂面积为30,094.30平方米,采砂量为61,029.60立方米。2018年6月20日，科左后旗国土资源局委托通辽市正通价格评估咨询有限公司对后旗长江越界开采的61,029.60立方米进行价格评估，评估价值为793,385元。

　　科左后旗人民检察院认为：被告单位后旗长江及被告人傅剑超范围开采，其行为已经触犯《刑法》第三百四十三条、三百四十六条，应当以非法采矿罪追究其刑事责任。

　　本案件分别于2020年5月8日、2020年6月12日和2021年3月19日开庭审理。根据内蒙古自治区科左后旗人民法院2021年4月30日出具的（2019）内0522刑初487号《刑事裁定书》，科左后旗人民检察院以证据发生变化为由撤回对上述被告的起诉，内蒙古自治区科左后旗人民法院认为撤回起诉的理由成立，准许科左后旗人民检察院撤回对后旗长江的起诉；同时，科左后旗人民检察院还于2021年5月28日出具了后检公诉刑不诉（2021）Z15号《不起诉决定书》，决定对后旗长江上述越界开采行为不予起诉。

　　2、专利诉讼事项

　　（1）北京仁创第一次起诉十堰长江侵犯其所持有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利

　　2017年3月9日，发行人子公司十堰长江收到湖北省襄阳市中级人民法院应诉通知（（2017）鄂06民初33号），北京仁创科技发展有限公司（以下统称“北京仁创”）起诉十堰长江侵害其拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），要求十堰长江停止侵权并赔偿北京仁创经济损失5,000万元，同时赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、侵权产品鉴定、律师费而发生的费用共计60万元。

　　（2）北京仁创第一次起诉昆山长江侵犯其所持有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利

　　2017年3月14日，发行人子公司昆山长江收到江苏省苏州市中级人民法院应诉通知（（2017）苏05民初52号），北京仁创起诉昆山长江侵害其拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），要求昆山长江立即停止侵权行为，并赔偿北京仁创经济损失4,400万元，并赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计20万元。

　　2018年11月8日，苏州市中级人民法院对昆山长江所涉及的“湿态覆膜砂及其制备工艺”专利侵权纠纷作出（2017）苏05民初52号一审民事判决，判决昆山长江侵犯北京仁创发明专利行为成立，并判令昆山长江赔偿原告经济损失40万元；赔偿北京仁创合理费用人民币10万元；承担案件受理费等合计1.42万元，共计赔偿51.42万元。

　　昆山长江不服上述一审判决结果，并在法定期限内提出了上诉。

　　（3）长江材料针对北京仁创专利侵权诉讼的应对措施

　　针对北京仁创起诉发行人产品侵犯其“湿态覆膜砂及其制备工艺”专利的事项，十堰长江于2017年5月向国家专利复审委提出宣告北京仁创所拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”专利无效的申请。2017年12月7日，专利复审委作出第33831号决定，维持北京仁创所拥有的湿态覆膜砂及其制备工艺专利有效。对此十堰长江不服专利复审委的上述决定，并于2018年3月1日向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销专利复审委作出的关于湿态覆膜砂及其制备工艺专利有效的决定。

　　2018年12月24日，北京知识产权法院下达（2018）京73行初2095号行政判决书，判决如下：

　　1）撤销被告专利复审委作出的第33831号无效宣告请求审查决定；

　　2）被告专利复审委就十堰长江针对专利号为00108081.4的湿态覆膜砂及其制备工艺发明专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。

　　北京仁创不服上述一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。

　　鉴于北京仁创据以起诉十堰长江、昆山长江侵权的依据“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利有效性尚存在不确定性，2019年4月23日，江苏省高级人民法院对昆山长江涉及的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利纠纷作出终审裁定，驳回北京仁创的起诉；2019年5月20日，湖北省襄阳市中级人民法院对十堰长江所涉及的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利侵权纠纷作出（2017）鄂06民初33号之四民事裁定，驳回北京仁创的起诉。

　　2019年12月30日，北京市高级人民法院下达（2019）京行终2438号行政判决书，判决如下：

　　1）撤销北京知识产权法院（2018）京73行初2095号行政判决；

　　2）驳回十堰长江造型材料有限公司的诉讼请求。

　　长江材料不服北京市高级人民法院（2019）京行终2438号行政判决，向最高人民法院申请再审。2021年6月7日，最高人民法院作出（2020）最高法行申7970号行政裁定：驳回十堰长江造型材料有限公司的再审申请。

　　（4）北京仁创第二次起诉十堰长江侵犯其所持有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利

　　由于“湿态覆膜砂及其制备工艺”专利要求在北京市高级人民法院下达（2019）京行终2438号行政判决书中被认定为有效，2020年5月27日，北京仁创向湖北省武汉市中级人民法院递交《民事起诉书》，请求法院：（1）判令十堰长江立即停止专利侵权行为；（2）判决十堰长江赔偿北京仁创经济损失5,000万元; （3）判决十堰长江因专利侵权而发生的各项成本40万元。2020年6月11日，十堰长江收到湖北省武汉市中级人民法院的《应诉通知书》【（2020）鄂01知民初172号】。

　　2021年2月3日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2020）鄂01知民初172号《民事判决书》，判决十堰长江向北京仁创赔偿经济损失100万元和其为制止侵权行为所支付的合理开支20万元，驳回北京仁创的其他诉讼请求，29.38万元案件受理费分别由北京仁创负担8.98万元、十堰长江负担20.40万元。

　　发行人子公司十堰长江已在规定期限内就上述一审判决向最高人民法院提起上诉，并于2021年8月4日第一次开庭审理，截止招股书签署之日，本案尚在二审审理过程中，如果最高人民法院终审判决发行人败诉，则仍可能对公司生产经营业绩造成一定的不利影响。

　　基于谨慎原则，十堰长江已依据上述一审判决结果计提了预计负债140.40万元。

　　（5）北京仁创第二次起诉昆山长江侵犯其所持有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利

　　2021年7月13日，子公司昆山长江收到江苏省苏州市中级人民法院应诉通知书【（2021）苏05民初1365号】，江苏省苏州市中级人民法院已受理北京仁创诉其侵害发明专利权纠纷一案。

　　在起诉书中北京仁创认为其拥有“湿态覆膜砂及其制备工艺”（专利号为：ZL00108081.4）合法的知识产权，请求法院判令昆山长江立即停止侵权行为，赔偿其经济损失5,000.00万元，且承担因侵权而发生的律师费20.00万元。

　　截止招股书签署之日，案件尚在一审审理过程中。

　　前述“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利的保护期间为2000年6月12日至2020年6月11日，截止北京仁创提起本次专利侵权诉讼之日专利权保护已到期。

　　为彻底消除上述专利诉讼事项对公司的潜在不利影响，发行人控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰特承诺如下：

　　“（1）公司目前生产的所有产品均系公司在行业公知技术的基础上经过自行研发而形成的自有技术进行生产的，不存在侵犯北京仁创的相关专利权的情形。

　　（2）如果公司及下属子公司生产的产品涉及侵犯北京仁创的相关知识产权，并因此而需要承担相应的侵权损害赔偿责任的，本人愿意承担公司因该等纠纷或诉讼、仲裁而造成的损失，并承担因诉讼、仲裁等行为支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。

　　（3）本人承诺自法院或仲裁委员会就上述知识产权纠纷作出终审判决或裁决之日起3个月内支付上述所有应由公司承担的所有侵权损失及诉讼费用等。

　　（4）本人承担上述损失、成本与费用，不需要公司支付任何对价，也即不需要公司承担因上述纠纷或诉讼、仲裁产生的任何损失、成本与费用。”

　　（二） 发行人主要关联人的重大诉讼和仲裁事项

　　截至招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　公司控股股东、实际控制人最近三年无违法违规行为。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市重要日期

　　第七节 备查文件

　　投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也刊载在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn），具体包括：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）《公司章程（草案）》；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　一、备查地点

　　发行人：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司

　　地址：重庆市北碚区童家溪镇五星中路6号

　　电话：023-8821 2160             传 真：023-8821 2150

　　联系人：周立峰

　　保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29楼

　　电话：0755-8371 6909             传 真：0755-8370 0919

　　联系人：郭刚、武剑锐

　　二、备查时间

　　周一至周五：上午9：30一11：30 下午2：30一5：00

　　重庆长江造型材料（集团）股份有限公司

　　2021年11月16日