国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C8版）

　　股票简称：新点软件                股票代码：688232

　　（张家港经济开发区（杨舍镇长兴路））

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二二一年十一月十六日

　　特别提示

　　国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年11月17日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本次发行后公司总股本为33,000.0000万股，其中上市初期无限售条件的流通股为6,715.0690万股，占发行后总股本的比例约为20.35%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）未来的收入增速存在不确定性

　　公司作为信息化整体解决方案的提供商，一直专注于智慧招采、智慧政务、数字建筑等领域的信息化建设。

　　报告期前三年，公司主营业务收入的年复合增长率为33.69%，增长较快。主要原因有：公司持续改进的核心技术及不断完善的整体性解决方案构成收入增长的源动力；公司加强建设全国性行销服务网络是收入增长的实现途径；有利的产业政策和公司在专业领域内的优势地位是收入增长的助推器。

　　据中研普华测算，2019年我国电子招投标行业市场规模已达22.1亿元，2025年预计达到42.6亿元，年复合增长率为11.56%。公司在智慧招采领域中市占率较为领先，是行业的内主导者。2019年我国智慧政务市场规模达到3,142亿元，预计未来5年内，智慧政务将保持7%左右的稳定增长。2019年我国建筑信息化（数字建筑）市场规模为280亿元，预计2025年将达到1,076亿元，年复合增长率为25.15%。

　　综上，未来公司所处的三个业务领域仍有一定的增长，但公司未来的收入增速存在下降的可能性。

　　（二）无实际控制人风险

　　公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。未来无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一些潜在的风险。比如主要股东经过充分协商后可能仍存在意见分歧，导致决策效率不佳的风险；或因公司无实际控制人状态招致“门口的野蛮人”觊觎，导致公司陷入股权争夺战，使企业经营和管理受到干扰的风险。

　　（三）对政府客户依赖，造成盈利波动、收款滞后的风险

　　报告期内，公司对政府部门的销售收入占主营业务收入的比例分别为73.26%、66.08%、62.21%和50.19%，政府部门用于信息化的财政预算的变动将对公司的销售规模和盈利状况产生影响，使得公司存在盈利波动的风险。

　　同时，由于受政府类客户的采购付款周期的影响，这些客户的付款时点存在集中的情况，主要集中在每年的12月至次年的春节前，存在收款时点滞后的可能性。

　　（四）经营业绩季节性波动引起股价波动风险

　　公司主营业务收入存在明显的季节性特征。报告期内，发行人分季度主营业务收入分布情况如下：

　　单位：万元

　　公司客户多为政府部门和大型企事业单位，受该类客户的采购周期影响，这些用户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划、招标，下半年特别是第四季度再进行项目验收和项目结算。因此公司主营业务收入主要集中在下半年实现，上半年收入占比较低，2018-2020年度公司上半年主营业务收入占全年收入的比例在22%-32%的区间范围内。2018年度、2019年度和2020年度，公司第四季度主营业务收入占全年的比例分别为50.74%、44.53%和50.53%，报告期主营业务收入具有明显的季节性。同时，由于员工工资性支出所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。

　　因此，公司存在经营业绩季节性波动引起股价波动的风险。投资者不宜以半年度或季度报告数据推测全年主营业务收入或盈利情况。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年9月22日，中国证券监督管理委员会发布证监许可〔2021〕3092号批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕440号批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为33,000.0000万股（每股面值1.00元），其中6,715.0690万股股票将于2021年11月17日起上市交易。证券简称为“新点软件”，证券代码为“688232”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2021年11月17日

　　（四）股票简称：新点软件；股票扩位简称：国泰新点软件

　　（五）股票代码：688232

　　（六）本次公开发行后的总股本：330,000,000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：82,500,000股，全部为公开发行的新股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：6,715.0690万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：26,284.9310万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,214.7959万股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十二）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的2,062,280股股票的限售期为24个月；发行人高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划所持的6,997,389股股票的限售期为12个月；其他战略投资者所持的3,088,290股股票的限售期为12个月。股票限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行参与网下配售摇号的共有2,452个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为246个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。该部分账户对应的股份数量为3,201,351股，占网下发行总量的7.37%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.55%，占本次发行总数量的3.88%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　三、本次发行并上市选择的具体上市标准

　　发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为160.02亿元，根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字〔2021〕37079号），2019年和2020年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为25,741.90万元和39,265.89万元。发行人2020年的营业收入为212,408.67万元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　公司不存在控股股东及实际控制人。

　　1、从股权结构分析

　　本次发行前，持有发行人表决权比例前五的股东情况如下：

　　注：其中，曹立斌直接持股14.31%（本次发行前），并担任百胜企业执行事务合伙人，控制百胜企业持有的发行前的发行人7.95%股份的表决权。

　　发行人第一大股东和第二大股东持有的公司表决权比例接近，其他股东持有较为分散，各股东之间亦不存在一致行动关系，因此发行人不存在单独或合计持有的股份占发行人股本总额50%以上，或依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控股股东。发行人亦不存在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2、从董事会构成分析

　　自2017年1月1日至2020年1月19日，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、吴健、张健等5名，其中张健系国泰国贸提名、吴健系恒兴投资提名；自2020年1月19日至2020年4月28日，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）等5名，其中何胜旗为国泰国贸提名；自2020年4月28日至今，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）、周洪斌（独立董事）、顾莉莉（独立董事）等7名，其中何胜旗为国泰国贸提名。报告期内，发行人单一股东提名的董事均未超过2名，任一股东均无法通过其提名的董事控制董事会的表决。因此，发行人任一股东均无法单独控制董事会半数以上成员，亦不存在通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形。

　　除恒兴投资以外的发行人的其他全部股东已分别出具《关于国泰新点软件股份有限公司股份锁定的承诺函》：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定的总数已经超过本次发行前股份总数的51%，有利于发行人股权结构稳定。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　公司不存在控股股东及实际控制人。

　　三、对发行人有重大影响的股东情况

　　股东国泰国贸在公司董事会中有一名代表，股东曹立斌、黄素龙及李强（男）均为公司的董事。故对发行人有重大影响的股东有国泰国贸、曹立斌、黄素龙及李强（男）。

　　（一）国泰国贸

　　国泰国贸持有发行人股份6,208.3643万股，占本次发行后发行人股份总数的18.81%，是发行人的第一大股东。

　　1、基本情况

　　2、主营业务及其与发行人主营业务的关系

　　国泰国贸的主营业务为进出口、贸易等业务，与公司主营业务不存在联系。

　　3、最近一年及一期的简要财务数据（最近一期未经审计）

　　单位：万元

　　（二）曹立斌

　　曹立斌，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码32021119660607****，工学学士，高级工程师。1988年8月至1990年2月任无锡电器厂技术人员，1990年3月至1991年12月任无锡华光电子工业有限公司工业控制器开发人员，1992年1月至1993年3月任张家港外贸公司员工，1993年4月至1996年6月任张家港经济开发区管理委员会招商专员，1996年7月至1998年10月任张家港外经贸局办事员，1998年10月至2020年1月历任公司总经理、董事长，2020年1月至今任公司董事长。

　　曹立斌持有发行人股份情况见本节之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券情况”。

　　（三）黄素龙

　　黄素龙，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码32052119650719****，学士，高级工程师。1985年7月至1996年7月任沙洲职业工学院电子系教师，1996年8月至1999年1月任张家港市自动化工程公司副经理，1999年2月至2020年1月历任公司开发部经理、公司副经理、公司总经理兼董事，2020年1月至今任公司总经理，兼董事。

　　黄素龙持有发行人股份情况见本节之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券情况”。

　　（四）李强（男）

　　李强，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码32052119721201****，上海交通大学自动控制、工业管理工程双学士，高级工程师。1995年至1997年，任张家港市自动化研究所工控部副经理，1997至2001年任张家港市信息网络中心技术部主任，2001年11月至2020年1月历任公司开发部经理、公司技术总监、公司副总经理兼董事，2020年1月至今任公司常务副总经理，兼董事。

　　李强（男）持有发行人股份情况见本节之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券情况”。

　　四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　（一）董事

　　公司董事基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下：

　　注1：间接持股与合计持股数量已经四舍五入保留至个位；

　　注2：除上述持股外，本次发行中戴静蕾、季琦、陈洲、潘宇龙、徐健、袁勋、周剑峰持有国泰君安君享科创板国泰新点2号战略配售集合资产管理计划的份额比例分别为0.61%、0.61%、0.61%、0.61%、0.61%、0.61%、0.61%，国泰君安君享科创板国泰新点2号战略配售集合资产管理计划直接持有本公司股票3,344,793股。

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　五、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

　　本次发行前，发行人设立了华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业、百胜壹、百胜贰、百胜叁、百胜肆、百胜伍及百胜陆等九个员工持股平台。

　　（一）华慧企业

　　华慧企业为公司的员工持股平台，持有发行人2,065.7835万股，占首次公开发行前股本的8.35%，占首次公开发行后股本的6.26%。基本情况如下：

　　华慧企业的合伙人信息如下：

　　（二）亿瑞咨询

　　亿瑞咨询为公司的员工持股平台，持有发行人2,006.7548万股，占首次公开发行前股本的8.11%，占首次公开发行后股本的6.08%。基本情况如下：

　　亿瑞咨询的合伙人信息如下：

　　（三）百胜企业

　　百胜企业为公司的员工持股平台，持有发行人1,967.4021万股，占首次公开发行前股本的7.95%，占首次公开发行后股本的5.96%。基本情况如下：

　　百胜企业的合伙人信息如下，百胜壹至百胜陆均为公司的员工持股平台。

　　百胜壹至陆内的合伙人均为公司的员工，百胜壹至陆的执行事务合伙人均为曹立斌，其为公司董事长。百胜企业的出资结构图如下所示：

　　华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业（含百胜壹、百胜贰、百胜叁、百胜肆、百胜伍及百胜陆）持有的发行人股份的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划，不存在申报前已经制定或实施、并在上市后准备实施或行权的股权激励、员工持股计划及相关安排。

　　六、本次发行前后股本结构情况

　　（下转C8版）