云南南天电子信息产业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券简称：南天信息                证券代码：000948

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　2021年11月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”），以及根据《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力行动方案》要求，“科改示范企业”要用足用好《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号），国资委支持中央企业加快关键核心技术攻关若干激励政策，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）和《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,334.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额38,116.5677万股的3.5%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过300人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干（包括管理及专业人员、技术研发骨干、业务骨干），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　六、激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　七、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

　　八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司符合《175号文》第五条规定的条件：

　　1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5、证券监管部门规定的其他条件。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划需经云南省国资委相关程序批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的

　　为进一步完善南天信息法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》，并参考《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制订本激励计划。

　　二、本激励计划的原则

　　本激励计划坚持以下原则：

　　1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续高质量发展；

　　3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，合理确定激励对象的激励额度；

　　4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含分子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干（包括管理及专业人员、技术研发骨干、业务骨干）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过300人，具体包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、核心骨干（包括管理及专业人员、技术研发骨干、业务骨干）。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的分/子公司签署劳动合同/聘用合同。

　　激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的下述情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过1,334.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额38,116.5677万股的3.5%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

　　2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章 本激励计划的时间安排

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日由公司董事会在本激励计划报云南省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销相应未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　四、本激励计划的禁售规定

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.72元的价格购买公司增发的普通股股票。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格为根据股权激励规则确定的公平市场价格的5折，且不得低于票面金额。

　　公平市场价格的确定原则为不得低于票面金额且不低于下列价格的最高者：

　　1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　2、激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一；

　　因此，本次限制性股票的授予价格为7.72元/股。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）2020年营业收入不低于行业均值；

　　（2）2020年归母净利润增长率不低于40%；

　　（3）2020年净资产收益率不低于4.0%；

　　（4）2020年ΔEVA大于0。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第1和/或2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）回购注销。

　　5、公司层面业绩考核目标

　　本计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。2、以上“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。3、2018年归母净利润数据为剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的数据，2018年剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的公司归母净利润为2990万元。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　（2）授予、解除限售考核对标企业的选取

　　南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”所有境内A股上市公司（剔除科创板和2021年1月1日之后新IPO的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。

　　6、激励对象个人层面绩效考核

　　董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/达标/基本达标，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不达标，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

　　7、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　结合公司所处行业形势和自身发展战略的要求，选取营业收入、归母净利润增长率、净资产收益率、ΔEVA作为业绩考核指标。上述指标分别反映了公司成长性、盈利能力和运营质量，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、派息

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　5、增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

　　三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。假设授予日在2021年12月初，根据预测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　1、发生以下情形，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　1）因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；

　　2）并非由于不能胜任工作岗位、过失等原因而被公司辞退时；

　　3）因退休离开公司（含分子公司）；

　　4）激励对象成为独立董事、监事。

　　2、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　3、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　4、发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：

　　1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

　　3）激励对象因不能胜任工作岗位、过失等原因被公司辞退或不再属于本计划规定的激励范围时；

　　4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职、受到纪检部门处罚等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 限制性股票回购原则

　　一、回购价格的调整方法

　　一般情形下，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　二、回购价格的调整及股份回购的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票回购相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章 附则

　　一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

　　二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本激励计划经云南省国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十五日

　　证券代码：000948      证券简称：南天信息      公告编号：2021-058

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2021年11月10日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2021年11月15日以现场方式召开，会议地点为昆明本公司三楼会议室。

　　（三）会议应到监事五名，实到监事五名。

　　（四）会议由公司监事会主席王伟锋先生主持。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审议。

　　（二）审议《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届监事会第八次会议决议；

　　（二）南天信息监事会对第八届监事会第八次会议相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司监事会

　　二0二一年十一月十五日

　　证券代码：000948     证券简称：南天信息    公告编号：2021-057

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2021年11月10日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2021年11月15日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

　　（三）会议应到董事八名，实到董事八名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；

　　为进一步完善南天信息法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制订《南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事徐宏灿先生、宋卫权先生、李云先生、熊辉先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司2021年限制性股票激励计划事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审议。

　　（二）审议《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心骨干等人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事徐宏灿先生、宋卫权先生、李云先生、熊辉先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司2021年限制性股票激励计划事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及/或价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

　　10、授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2021年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　13、授权董事会为激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事徐宏灿先生、宋卫权先生、李云先生、熊辉先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（四）审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

　　随着公司业务的增长，对资金及开具银行承兑汇票等的需求增加，为了保障公司正常生产经营活动的开展，为公司后续发展做好充分准备，拟增加银行综合授信额度，合计金额为6.8亿元人民币，具体情况如下：

　　1、向中国进出口银行云南省分行申请增加0.5 亿元人民币综合授信额度；

　　2、向招商银行股份有限公司昆明分行申请增加0.5亿元人民币综合授信额度；

　　3、向中国工商银行股份有限公司昆明正义支行申请增加1.0 亿元人民币综合授信额度；

　　4、向兴业银行股份有限公司申请增加1.0 亿元人民币综合授信额度；

　　5、向中国农业银行股份有限公司昆明五华支行申请增加0.8 亿元人民币综合授信额度；

　　6、向平安银行股份有限公司昆明分行申请1.0 亿元的人民币综合授信额度；

　　7、向云南红塔银行股份有限公司申请1.0 亿元的人民币综合授信额度；

　　8、向富滇银行股份有限公司申请 1.0 亿元人民币综合授信额度。

　　以上综合授信额度取得后，公司在授信额度范围内办理项目建设、 流动资金贷款，贸易融资，开具保函，开具银行承兑汇票，开具信用 证、内保外债、海外直贷、内保直贷等相关业务。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信 额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（五）审议《关于召开临时股东大会的议案》。

　　公司实施2021年限制性股票激励计划事宜尚需提交公司股东大会审议，鉴于公司本次限制性股票激励计划尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会审批同意，方能召开股东大会，公司正在积极推进相关工作，公司董事会决定召开临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告通知。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第九次会议决议；

　　（二）南天信息独立董事对第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　二0二一年十一月十五日