深圳市京泉华科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华     公告编号：2021-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2021年11月11日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2021年11月15日以现场结合通讯会议的方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士参加了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司拟办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保的议案》

　　独立董事刘宏认为：对信托融资业务不了解，无法做出判断，故投弃权票。

　　其他董事认为本次贷款事项的实施，有利于为公司融资提供保障，相关贷款有助于满足公司流动资金需求，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保公告》（公告编号：2021-061）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002885    证券简称：京泉华    公告编号：2021-061

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于公司拟办理信托融资业务及为

　　第三方担保机构提供反担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保的议案》。董事会同意向华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）申请人民币信托贷款不超过5,000万元，贷款期限不超过一年，并由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）提供连带责任保证担保。

　　公司以有权处分的3项专利权向高新投融资提供质押担保并提供连带责任保证担保，公司委托高新投融资为上述业务向华润信托提供担保，公司为高新投融资提供反担保。该交易不构成关联交易。

　　现将上述事项具体情况公告如下：

　　一、交易对手方基本情况

　　1、贷款方

　　贷款方名称：华润深国投信托有限公司

　　注册地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

　　法定代表人：刘小腊

　　注册资本：110亿元人民币

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　2、担保方

　　担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　法定代表人：刘苏华

　　注册资本：700,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　主要股东：

　　关联关系说明：高新投融资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

　　3、反担保方

　　反担保人名称：深圳市京泉华科技股份有限公司

　　地址：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园

　　法定代表人：张立品

　　注册资本：18,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是:电源类产品(含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源,通讯电源、无线充电电源及其它智能电源)及相关电子零配件;电子变压器(含高、低频电源变压器)、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件;特种变压器、轨道交通类磁性器件;光伏逆变器;新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);自有房屋租赁。,许可经营项目是:电源类产品(含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源,通讯电源、无线充电电源及其它智能电源)及相关电子零配件;电子变压器(含高、低频电源变压器)、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件;特种变压器、轨道交通类磁性器件;光伏逆变器;新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。

　　主要股东：

　　主要财务指标：

　　二、业务基本情况

　　（1）信托贷款合同主要内容

　　1、贷款人（甲方）：华润深国投信托有限公司

　　2、借款人（乙方）：深圳市京泉华科技股份有限公司

　　3、贷款额度：人民币5,000万元

　　4、贷款额度有效期限：自《信托贷款合同》生效之日起1年

　　5、利息支付方式：甲方应按照最终确认的信托贷款本息还款计划表中信托贷款还款日为当期各笔贷款利息（包括一般利息与特别利息，如有）的最迟偿付时间，在本合同项下首个信托贷款还款日，除一般利息外，乙方应按约定向甲方额外支付一笔特别利息。

　　一般利息的贷款利率为年利率，以不超过本合同签署日最近一个工作日生效的【1年期】LPR加【1.05】%为限，金额具体以双方盖章确认的《借款借据》约定为准。该利率在贷款期限内保持不变。

　　（2）担保协议主要内容

　　高新投融资为上述贷款向华润深国投信托有限公司提供连带责任保证担保。

　　甲方（债务人）: 深圳市京泉华科技股份有限公司

　　乙方（担保人）: 深圳市高新投融资担保有限公司

　　第一条 甲方对乙方做出如下承诺：

　　（一）接受乙方对有关项目资金使用情况和有关生产经营、财务活动的监督、检查；

　　（二）乙方的担保责任解除前，甲方如要为他人债务提供担保，应当提前书面通知乙方并征得乙方书面同意；

　　（三）乙方的担保责任解除前，甲方发生名称、法定代表人（负责人）、住址、经营范围、注册资金变更等事项，应当事先书面通知乙方；

　　（四）乙方的担保责任解除前，甲方如发生承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、停产停业、吊销许可证或执照、解散、破产、较大数额罚款等或发生刑事案件、较大的经济纠纷的，应当提前书面通知乙方并征得乙方书面同意。

　　（五）甲方有充分的和法定的权力签署和执行本协议；

　　（六）甲方完全理解、认同、接受乙方与信托公司签署担保合同的全部条款并受其约束；

　　（七）甲方对其所提供的所有文件、资料的真实性、合法性、完整性、有效性负全部责任；

　　（八）甲方有义务将借款合同签署后第一个月的财务报表加盖公章后报送乙方，以后按季度向乙方报送财务报表，乙方有权不定期要求甲方进行报送；

　　甲方的经营管理出现重大隐患或发生以上事件的，乙方可向甲方要求追加保证金或提供经乙方认可的其他担保。该保证金所生孳息归乙方所有，具体内容以届时签署的质押担保协议约定为准。

　　乙方要求甲方提供担保的，甲方应当在收到书面函件后10天内协助办妥担保手续。甲方拒绝向乙方提供担保或未按前述约定办妥相应担保手续的，甲方就乙方在担保合同项下的担保责任构成对乙方的债务，乙方有权向甲方主张，并有权要求甲方以借款合同项下借款本金为基数按日万分之六向乙方支付违约金，直至甲方按乙方要求追加保证金或提供经乙方认可的其他担保。

　　第二条 当乙方按担保合同约定向信托公司承担保证责任时，无须事先征得甲方的同意即可对外付款，且该付款行为不受甲方与信托公司签署的借款合同及其他相关合同纠纷的影响。

　　第三条 乙方自向信托公司履行保证责任（即垫付资金）之日起，有权向甲方计收垫付资金的利息，利率为每日万分之六；乙方替甲方垫付资金的，该垫付资金自动构成甲方对乙方的债务，甲方应及时清偿。乙方作为债权人有权向甲方追偿垫付资金本息及乙方实现债权、担保权利的费用，包括但不限于律师费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费等。

　　（3）反担保质押合同主要内容

　　公司向高新投融资提供反担保

　　甲方（出质人）:深圳市京泉华科技股份有限公司

　　乙方（质权人）:深圳市高新投融资担保有限公司

　　质押物：公司名下有权处分的三项发明专利

　　质押担保主债权：《担保协议书》项下乙方的全部债权。

　　质押担保的范围为：债务人依据《担保协议书》应当承担的全部债务（含乙方实现债权的费用）以及本合同项下应由甲方承担但实质上由乙方垫付的其他费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、质押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　质权的实现：债务人未依约向信托公司、乙方履行还款义务或发生借款合同/《担保协议书》项下的违约事件的，乙方有权处分本合同项下质押物。乙方可以采取与甲方协议将质押物折价抵债，向公证部门申请制作具有强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押物等方式行使质权。

　　具体贷款条款及担保措施，以各方最终签署的相关合同为准。

　　三、对公司的影响

　　本次贷款事项的实施，有利于为公司融资提供保障，相关贷款有助于满足公司流动资金需求，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事李茁英、董秀琴认为：公司为满足生产经营需要，向华润信托申请最高不超过人民币5,000万授信贷款额度，公司为本次融资事宜提供质押反担保物，是为保证融资顺利完成，本事项相关决策程序符合法律、法规及《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保。

　　独立董事刘宏认为：对信托融资业务不了解，无法做出判断。

　　五、监事会意见

　　监事会认为本次贷款事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有利于公司长远发展，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此我们同意公司办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数额

　　本次批准的担保额度为人民币5,000万元，占最近一次经审计净资产的6.24%。截至本公告披露日，公司及子公司累计担保额度为5,000万元（含本次担保），占最近一期经审计净资产80,093.74万元的6.24%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002885    证券简称：京泉华    公告编号：2021-062

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况的说明

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：京泉华，证券代码：002885）股票交易价格连续3个交易日（2021年11月11日、2021年11月12日、2021年11月15日）收盘价格涨幅偏离值累积超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司对重要问题的关注、核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司控股股东、实际控制人就相关问题进行了核实，现就有关情况说明如下：

　　1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

　　6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

　　三、关于是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、其他事项及风险提示

　　1、公司于2020年12月8日在巨潮资讯网披露《关于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条件《股份转让框架协议》暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-065），并于2020年12月29日完成第一次股份转让过户登记手续。根据框架协议约定，在签署第二次股份转让协议的同时与受让方签署表决权委托协议，使得受让方获得上市公司的控制。交易完成后，受让方持有公司无限售条件流通股38,986,339股股票（占上市公司总股本的21.66%）。截至目前，本次股份转让事项尚处于第二次股份转让筹划阶段，暂未完成股份交割。

　　2、公司于2021年3月9日在巨潮资讯网披露《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2021-007），本次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购资金总额不超过人民币4,000万元（含）且不低于人民币2,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日（2021年3月8日）起12个月内有效。公司已于2021年3月19日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购股份，目前本次回购尚处于实施阶段。

　　3、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

　　4、公司董事会郑重提醒广大投资者：《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华     公告编号：2021-060

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2021年11月11日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2021年11月15日以现场表决的方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司拟办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保的议案》

　　经审核，监事会认为本次贷款事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有利于公司长远发展，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此我们同意公司办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保。

　　详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保公告》（公告编号：2021-061）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年11月16日