国轩高科股份有限公司关于2021年 股票期权激励计划授予登记完成的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2021-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、期权简称：国轩JLC1

　　2、期权代码：037186

　　3、股票期权授权日：2021年10月28日

　　4、股票期权的行权价格：39.30元/份

　　5、股票期权授予登记数量：2,998.00万份

　　6、股票期权授予登记人数：1,063人

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

　　4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

　　5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年11月15日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权，行权价格为39.30元/份。

　　二、本激励计划授予股票期权的情况

　　1、授权日：2021年10月28日；

　　2、授予数量：2,998.00万份；

　　3、授予人数：1,063人；

　　4、行权价格：39.30元/股；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；

　　6、激励对象名单及获授的股票期权情况如下：

　　注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

　　注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　7、有效期及行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　8、行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E. 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F. 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　根据各考核年度（2021至2023年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（4）个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下：

　　公司当期营业收入实际达成率R达到70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　三、激励对象获授股票期权与公司前次公示情况一致性的说明

　　本激励计划授予的激励对象、股票期权数量与公司于2021年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）》一致。

　　四、本激励计划股票期权的授予登记完成情况

　　公司2021年股票期权激励计划授予已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，具体情况如下：

　　1、期权代码：037186

　　2、期权简称：国轩JLC1

　　3、股票期权授予登记完成日：2021年11月15日

　　五、本激励计划对公司财务状况和经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的授权日2021年10月28日为计算基准日测算，本次授予的2,998.00万份股票期权的股份支付费用总额为61,591.31万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住管理人才及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十六日