上海君实生物医药科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的公告(下转D50版)

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物     公告编号：临2021-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“君实生物”）于2021年11月15日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　公司募集资金净额为人民币449,697.83万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为270,000万元，超募资金为179,697.83万元。

　　（二） 公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金，公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。详细情况参见公司已于2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-011）。

　　（三） 公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　（四） 公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　（五） 公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　（六） 公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用53,909.34万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币53,909.34万元，占超募资金的比例约为30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.3.7条的相关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。

　　公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

　　五、审议程序

　　公司于2021年11月15日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　公司非执行独立董事认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，公司独立非执行董事同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查后，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对君实生物实施本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物      公告编号：临2021-082

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于特瑞普利单抗获得FDA孤儿药资格认定的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、相关情况概述

　　近日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司TopAlliance Biosciences, Inc.收到美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）的正式回函，特瑞普利单抗用于治疗食管癌获得FDA颁发孤儿药资格认定（Orphan-drug Designation），这是特瑞普利单抗获得的第四个FDA孤儿药资格认定，此前特瑞普利单抗治疗黏膜黑色素瘤、鼻咽癌及软组织肉瘤已分别获得FDA孤儿药资格认定。

　　二、药品相关情况

　　食管癌是最常见的消化道恶性肿瘤之一。根据GLOBOCAN 2020发布的数据显示，2020年，食管癌是全球第七大常见恶性肿瘤和第六大癌症死亡原因，其中，中国食管癌新发病例约32万，约占全球的50%，死亡病例约30万，约占全球的56%。根据美国癌症协会统计，2021年美国预计约有食管癌新发病例19,000例及死亡病例15,000例。晚期食管癌患者的预后较差，以铂类为基础的一线化疗方案，5年总生存率仍小于20%。

　　公司针对食管癌开展了2项特瑞普利单抗的III期注册临床研究。其中，JUPITER-06研究（NCT03829969）是一项随机、双盲、安慰剂对照、多中心的III期临床研究，旨在比较特瑞普利单抗联合化疗与安慰剂联合化疗在晚期或转移性食管鳞癌一线治疗中的有效性和安全性。2021年9月，JUPITER-06研究在2021年欧洲肿瘤内科学会（ESMO）年会首次公布结果。该研究达到了复合主要终点，与单纯化疗相比，接受特瑞普利单抗联合化疗治疗的患者在无进展生存期（PFS）和总生存期（OS）方面均获得了具有统计学意义和临床意义的显著改善。此外，一项围手术期特瑞普利单抗联合新辅助化疗治疗可切除局部晚期胸段食管鳞癌的随机、双盲、安慰剂对照、多中心的III期临床研究（NCT04848753）正在开展中。

　　特瑞普利单抗是中国首个批准上市的以PD-1为靶点的国产单抗药物，且至今已在中、美等多国开展了覆盖超过15个适应症的30多项临床研究。2018年12月17日，特瑞普利单抗获得国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）有条件批准上市，用于既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗。2020年12月，特瑞普利单抗注射液成功通过国家医保谈判，被纳入新版国家医保目录。2021年2月，特瑞普利单抗用于既往接受过二线及以上系统治疗失败的复发/转移性鼻咽癌患者的治疗获得国家药监局附条件批准。2021年4月，特瑞普利单抗用于含铂化疗失败包括新辅助或辅助化疗12个月内进展的局部晚期或转移性尿路上皮癌的治疗获得国家药监局附条件批准。此外，特瑞普利单抗还获得了《中国临床肿瘤学会（CSCO）黑色素瘤诊疗指南》《CSCO头颈部肿瘤诊疗指南》《CSCO鼻咽癌诊疗指南》《CSCO尿路上皮癌诊疗指南》及《CSCO免疫检查点抑制剂临床应用指南》推荐。

　　2021年2月，特瑞普利单抗联合顺铂和吉西他滨用于局部复发或转移性鼻咽癌患者的一线治疗新适应症上市申请获得国家药监局受理。2021年3月，特瑞普利单抗用于晚期黏膜黑色素瘤的一线治疗被国家药监局纳入突破性治疗药物程序。2021年7月，特瑞普利单抗联合含铂化疗一线治疗局部晚期或转移性食管鳞癌的新适应症上市申请获得国家药监局受理。2021年10月，特瑞普利单抗联合吉西他滨/顺铂作为晚期复发或转移性鼻咽癌患者的一线治疗和单药用于复发或转移性鼻咽癌含铂治疗后的二线及以上治疗的两项适应症的生物制品许可申请（Biologics License Application，以下简称“BLA”）获得FDA正式受理。根据受理信，FDA就该BLA授予优先审评的认定且表示不计划召开咨询委员会会议审评该BLA，拟定的处方药用户付费法案（PDUFA）目标审评日期为2022年4月。

　　截至本公告披露日，特瑞普利单抗已在黏膜黑色素瘤、鼻咽癌、软组织肉瘤及食管癌领域获得FDA授予2项突破性疗法认定、1项快速通道认定、1项优先审评认定和4项孤儿药资格认定。

　　三、对公司的影响

　　孤儿药（Orphan-drug）又称为罕见病药，指用于预防、治疗、诊断罕见病的药品。FDA授予的孤儿药资格认定适用于在美国地区针对少于20万患者的罕见病的药物和生物制剂。本次获得FDA颁发的孤儿药资格认定，有助于特瑞普利单抗在美国的后续研发、注册及商业化等方面享受一定的政策支持，包括但不限于（1）临床试验费用的税收抵免；（2）免除新药申请费；（3）上市后享有7年的市场独占权且不受专利的影响。本次认定将在一定程度上降低新药研发投入，加快推进临床试验及上市注册的进度。

　　四、风险提示

　　本次获得孤儿药资格认定后，公司仍需就特瑞普利单抗用于治疗食管癌的后续临床试验、注册申报方案等与FDA进行沟通与协商，能否通过FDA的最终批准，获得上市及上市时间具有不确定性。

　　在特瑞普利单抗用于治疗食管癌获得FDA上市批准前，如有相同适应症的其他相同药物率先获批上市，则需进一步证明该药物在临床上具有优效性，否则将失去作为孤儿药享有的市场独占权等政策支持。因此，获得孤儿药认定后的价值存在不确定性。

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品研发容易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，审评政策及未来产品市场竞争形势等存在诸多不确定性风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　公司将积极推进上述研发项目，并严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2021-076

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于提名独立非执行董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提名独立非执行董事候选人的议案》。具体情况如下：

　　一、提名独立非执行董事候选人

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名冯晓源先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。该事项需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　冯晓源先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。冯晓源先生与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。冯晓源先生未持有公司股份。

　　公司独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见：“我们对提名独立非执行董事候选人事项进行了审核，我们认为本次董事会关于独立非执行董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》等有关规定；我们对冯晓源先生的任职资格和标准进行了审查，认为候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意提名冯晓源先生为公司独立非执行董事。”

　　二、上网公告附件

　　《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　附件：个人简历

　　冯晓源，男，1956年8月出生，1982年获上海第一医学院（现为“复旦大学上海医学院”）医学学士学位，1988年获该校放射诊断学博士学位。1975年12月至1978年2月任上海第五制药厂操作工；1982年12月至2016年11月任复旦大学附属华山医院放射科医师；2000年4月至2008年5月任复旦大学附属华山医院副院长、党委书记；2007年5月至2011年6月任复旦大学上海医学院院长；2011年5月至2015年7月任复旦大学副校长；2016年8月至今任复旦大学附属华山医院终身教授（荣誉职务，非教职）；2016年11月至今任伦琴（上海）医疗科技有限公司董事长；2018年1月至今任上海五角场创新创业学院院长；2018年10月至今任上海市生物医学工程学会理事长。

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2021-078

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年11月15日；

　　● 限制性股票授予数量：712.90万股，占目前公司总股本的比例约为0.78%；

　　● 股权激励计划：第二类限制性股票。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会授权，公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年11月15日为预留部分授予日，以55.50元/股的授予价格向880名激励对象授予712.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2020年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-028），根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

　　3、2020年9月30日至2020年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2020-031）。

　　4、2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2020-037）。

　　5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2021年11月15日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立非执行董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予日的激励对象名单以及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明和独立非执行董事及监事会发表的意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海君实生物医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年11月15日为预留部分授予日，向880名激励对象授予712.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。

　　2、独立非执行董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留部分授予日为2021年11月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及激励计划中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，属于激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施股权激励计划可以完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心团队的积极性和能动性，提高管理效率与水平，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的预留部分授予日为2021年11月15日，同意以55.50元/股的授予价格向880名激励对象授予712.90万股限制性股票。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》及激励计划的相关规定，公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）公司和本次授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　（2）公司确定本激励计划的预留部分授予日符合《管理办法》以及激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司以2021年11月15日为预留部分授予日，向880名激励对象授予712.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、预留授予日：2021年11月15日

　　2、预留授予数量：712.90万股

　　3、预留授予人数：880人

　　4、预留授予价格：55.50元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；

　　②公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；

　　③公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　④自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立非执行董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划预留授予激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响。本激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，属于公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意公司以2021年11月15日为预留部分授予日，向880名激励对象授予712.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以预留授予日2021年11月15日为计算基准日用该模型对授予的第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：53.80元/股（公司预留授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：32.63%、33.59%（分别采用申万生物制品（二级）指数最近一年、两年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废及本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予部分自2021年11月16日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

　　（三）《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》；

　　（四）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　（五）《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物      公告编号：临2021-080

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于作废处理2020年限制性股票激励

　　计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定，各归属期对激励对象需进行绩效考核，根据考核结果决定限制性股票实际归属比例，离职员工所授予但尚未归属的限制性股票将予以作废处理。现将相关事项详细情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2020年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-028），根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

　　（三）2020年9月30日至2020年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2020-031）。

　　（四）2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2020-037）。

　　（五）2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（六）2021年11月15日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立非执行董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予日的激励对象名单以及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、激励计划以及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，由于581名激励对象因个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消上述离职人员激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票427.37万股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司《激励计划》继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为427.37万股，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。公司监事会同意公司作废处理部分限制性股票。

　　五、独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，已履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废及本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予部分自2021年11月16日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2021-073

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2021年11月15日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年11月9日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　（二） 审议通过《关于提名独立非执行董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　（三） 审议通过《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（四） 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　（六） 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　回避表决情况：关联董事熊俊、NING LI（李宁）、冯辉、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、HAI WU（武海）回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　（七） 审议通过《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　（八） 审议通过《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2021-074

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2021年11月15日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年11月9日以邮件方式向各位监事发出。会议由监事会主席邬煜先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（二） 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　1、公司和本次授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　2、公司确定本激励计划的预留部分授予日符合《管理办法》以及激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司以2021年11月15日为预留部分授予日，向880名激励对象授予712.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（三） 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

　　本激励计划首次授予的1,933名激励对象中，除581名激励对象因个人原因离职外，其余本次拟归属的1,352名激励对象个人考核评价结果为“优秀”，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及规定的激励对象条件，属于公司2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上，公司监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的1,352名激励对象归属969.812万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（四） 审议通过《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为427.37万股，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。公司监事会同意公司作废处理部分限制性股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2021-077

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订内容如下：

　　二、《董事会议事规则》修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》及《董事会议事规则》的其他条款不变，待公司2021年第一次临时股东大会审议通过后生效。《公司章程》变更最终以工商登记机关备案的内容为准。修订后的《公司章程》以及《董事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物      公告编号：临2021-079

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第一个归属期符合归属条件的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属的限制性股票数量：969.812万股。

　　● 归属股票来源：上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次限制性股票激励计划的主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量（调整后）：2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已向激励对象授予3,564.80万限制性股票，占公司本激励计划草案公告时公司股本总额87,127.65万股的4.09%。其中，首次授予2,851.90万股，占本激励计划公布时公司股本总额的3.27%，首次授予占本激励计划授予限制性股票总数的80.00%；预留712.90万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.82%，预留部分占本激励计划授予限制性股票总数的20.00%。

　　（3）授予价格：55.50元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股55.50元的价格认购公司向激励对象增发的A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予1,933人；预留授予880人。

　　(下转D50版)