江苏吴中医药发展股份有限公司 详式权益变动报告书

　　签署日期：2021年11月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏吴中医药发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏吴中医药发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经上市公司股东大会审议通过；（2）尚需获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人1：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构

　　截至本报告书出具日，复基集团为苏州复基的普通合伙人、执行事务合伙人，钱群英、钱群山为苏州复基的有限合伙人，其股权控制关系如下所示：

　　注：钱群山系钱群英弟弟。

　　截至本报告书出具日，苏州复基最近两年内控股股东、实际控制人未发生变化。

　　（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

　　截至本报告书出具日，苏州复基未实际经营，无对外投资情形。

　　（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人投资的其他主要企业情况

　　截至本报告书出具日，苏州复基的实际控制人所控制的核心企业和核心业务的基本情况请详见本节“二、信息披露义务人2：钱群英”之“（四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况”。

　　（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近三年财务状况

　　1、苏州复基最近三年财务状况

　　苏州复基成立于2020年3月，自成立以来尚未开展业务。

　　2、普通合伙人复基集团最近三年财务状况

　　复基集团2018年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2019-2020年度经上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）审计的合并报表财务数据如下：

　　单位：万元

　　（六）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书出具日，苏州复基在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　（七）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　苏州复基的普通合伙人、执行事务合伙人为复基集团，其相关信息如下：

　　苏州复基的有限合伙人为钱群英、钱群山，其相关信息如下：

　　截至本报告书出具日，苏州复基的主要人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

　　截至本报告书出具日，苏州复基及其实际控制人不存在拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况。

　　（九）信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书出具日，苏州复基及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　二、信息披露义务人2：钱群英

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　（二）信息披露义务人最近5年内职业、职务情况

　　截至本报告书出具日，钱群英最近5年内职业、职务情况：

　　（三）信息披露义务人最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

　　截至本报告书出具日，钱群英最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

　　（四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

　　截至本报告书出具日，钱群英对外投资的其他主要企业情况如下：

　　（五）信息披露义务人及控股股东、实际控制人直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书出具日，除江苏吴中外，钱群英不存在直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（六）信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书出具日，钱群英不存在持有境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　三、信息披露义务人之间的股权关系

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人苏州复基、钱群英之间的股权关系如下所示：

　　注：钱群山系钱群英弟弟。

　　截至本报告书出具日，钱群英女士通过其控制的吴中控股控制江苏吴中17.24%股份，为江苏吴中的实际控制人。

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系因苏州复基拟认购上市公司非公开发行股票而形成。

　　2021年11月11日，江苏吴中第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等议案，苏州复基拟以现金方式认购上市公司54,347,826股股票。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动的投资决策程序

　　2021年11月11日，苏州复基的执行事务合伙人复基集团出具决定：同意苏州复基拟以30,000万元认购江苏吴中非公开发行股票。

　　2021年11月11日，上市公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与认购对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》等议案。

　　同日，苏州复基与江苏吴中签署了《非公开发行股份认购协议》。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前，吴中控股持有江苏吴中17.24%股份，钱群英通过其控制的吴中控股控制江苏吴中17.24%股份。苏州复基不持有江苏吴中股份。

　　经江苏吴中第十届董事会2021年第三次临时会议审议，江苏吴中拟非公开发行 54,347,826股股票，由苏州复基全额认购。

　　本次权益变动后，吴中控股持有上市公司16.02%股份，苏州复基持有上市公司 7.09%股份，钱群英通过其控制的吴中控股和苏州复基控制上市公司 23.10%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　苏州复基与发行人于2021年11月11日在中国苏州市签署了非公开发行股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　“（一）合同主体

　　甲方：江苏吴中医药发展股份有限公司

　　乙方：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）

　　（二）协议标的

　　1、发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）5,434.7826万股，以中国证监会核准或同意注册的数量为准。股票面值为人民币1元。最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　2、 认购人认购数量为5,434.7826万股，占本次非公开发行股份总数的100%。

　　3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（三）认购价格、认购方式和认购数量

　　1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的发行价格为5.52元/股，不低于公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　2、认购人认购本次非公开发行股份总数的100%，认购金额30,000万元，认购股数=认购金额/发行价格。不足1股的，认购人自愿舍弃。

　　（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　1、认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　（五）限售期

　　1、认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、认购人本次认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　（六）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准或同意注册的，不构成发行人违约。

　　3、本协议成立后，如乙方违约，甲方有权单方解除本协议，并有权向乙方主张本协议金额1%的违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方须另行足额赔偿甲方遭受的全部损失。

　　4、本协议生效后，如乙方在收到本次非公开发行股份的认股款缴纳通知之日起3个工作日内未足额缴纳本次认购款，则乙方每日将需要按照本次未足额缴纳部分款项的万分之二向甲方支付违约金。

　　5、本协议生效后，如甲方发生未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购价款全部归还乙方，并且乙方有权向甲方主张本协议金额1%的违约金。

　　6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（七）协议的生效和终止

　　1、本协议经双方签署后成立；本协议项下双方的陈述与保证、违约责任和保密以及违约赔偿等涉及本协议生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，应在本协议全部或部分履行完毕或被终止后继续有效；其他条款在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

　　（2）本协议获得发行人股东大会批准；

　　（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票或同意发行人本次非公开发行股票注册。

　　2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。”

　　三、本次权益变动的股份权利限制情况

　　苏州复基通过本次权益变动取得的江苏吴中股票，自股票上市之日起18个月内不以任何方式转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　除上述情况外，苏州复基在本次权益变动中所涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。

　　第五节 本次权益变动的资金来源

　　一、本次权益变动的资金来源

　　苏州复基拟以30,000万元认购上市公司非公开发行的股票，资金来源于苏州复基及其合伙人的自有、自筹资金，该等资金来源合法。

　　此外，信息披露义务人声明如下：

　　（一）截至本说明函出具日，本人/本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购非公开发行股票的情形。

　　（二）本人/本企业自愿参与江苏吴中本次非公开发行股票的认购，用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在接受公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（三）本次认购的江苏吴中非公开发行股票全部为本人/本企业持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。

　　（四）本人/本企业承诺于江苏吴中本次非公开发行股票获得中国证监会核准并收到江苏吴中和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知书后，按照确定的具体缴款日期将认股价款一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。如未按约定缴纳款项，本人/本企业将按照《非公开发行股份认购协议》的约定承担相应的违约责任。

　　二、本次权益变动对价的支付方式

　　信息披露义务人将在上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，按照上市公司、保荐机构及主承销商的要求及相关规定支付本次权益变动的对价。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书出具日，在未来12个月内，信息披露义务人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。

　　三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书出具日，除因上市公司本次非公开发行导致公司章程需要调整外，信息披露义务人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如信息披露义务人在未来12个月内对上市公司前述事项进行调整，将按照规定要求履行相应的审议程序。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　本次权益变动前，吴中控股持有公司17.24%的股份，为公司控股股东；钱群英女士间接通过吴中控股控制公司17.24%的股份，为公司实际控制人。本次权益变动后，吴中控股持有公司股份数量不变，持股比例下降为16.02%，仍为公司控股股东；钱群英间接持有上市公司177,143,588 股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为 23.10%，仍为上市公司实际控制人。本次权益变动不会导致实际控制人发生变更。

　　本次权益变动对上市公司的影响分析如下：

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。信息披露义务人钱群英作为上市公司实际控制人与苏州复基承诺如下：

　　（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业以及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业以及本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（六）其他

　　保证上市公司在其他方面与本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业保持独立本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为钱群英控制的企业期间有效/本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

　　二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

　　为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免钱群英及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，信息披露义务人钱群英作为上市公司实际控制人与苏州复基出具了关于避免同业竞争的承诺函：

　　1、截至本承诺函出具日，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

　　2、在本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业/本人将努力促使本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业/本人将努力促使本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

　　3、如本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为钱群英控制的企业期间有效/本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　（一）本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况详见上市公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　（二）本次权益变动完成后的关联交易情况

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为进一步减少和规范本次权益变动后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人钱群英作为上市公司实际控制人与苏州复基出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：

　　“本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为钱群英控制的企业期间有效/本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

　　第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易

　　截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人未有与下列当事人发生的以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员亦未有与下列当事人发生的以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人自查，在前6个月至本报告书出具日，不存在通过证券交易所买卖江苏吴中股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在前6个月至本报告书出具日不存在通过证券交易所买卖江苏吴中股票的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人苏州复基成立于2020年3月，自成立以来尚未开展业务。以下为其普通合伙人复基集团2018年-2020年合并报表，其中，2018年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2019-2020年度财务报表经上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）审计。

　　一、 合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书出具日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、苏州复基的营业执照、钱群英女士身份证复印件

　　2、苏州复基的合伙人名单及合伙协议

　　3、苏州复基关于本次权益变动的决策文件

　　4、非公开发行股票认购协议

　　5、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属持有或买卖江苏吴中股票的自查情况说明

　　二、上述文件备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、江苏吴中医药发展股份有限公司

　　2、上海证券交易所

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：浙江复基控股集团有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：项 臻

　　年      月 日

　　信息披露义务人声明

　　本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人:钱群英

　　年      月 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：陈华国  王静  林伟祺

　　法定代表人（授权代表）：王承军

　　长江证券承销保荐有限公司

　　年    月    日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：浙江复基控股集团有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：项   臻

　　年       月       日

　　信息披露义务人：钱群英

　　年       月       日