湖南宇晶机器股份有限公司关于 变更经营范围并修改《公司章程》的公告

　　证券代码：002943           证券简称：宇晶股份           公告编号：2021-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下称“公司”）于2021年11月15日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》，同意对《公司章程》进行修改，具体内容如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。 具体变更内容以工商登记为准。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002943           证券简称：宇晶股份           公告编号：2021-079

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　关于提请股东大会批准杨宇红、

　　杨佳葳免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）于2021年11月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。

　　本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人杨宇红直接持有公司35,963,900股股份，占公司总股本的35.96%，杨佳葳未持有公司股份。根据公司本次非公开发行A股股票方案，杨佳葳拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行实施后，按照本次非公开发行股票数量上限20,000,000股计算，本次非公开发行完成后，杨宇红、杨佳葳合计持有上市公司股份比例为46.64%。鉴于杨佳葳为杨宇红之子，同时在公司担任董事、总经理，本次新股发行后，二人将共同控制公司，为公司的共同实际控制人，导致杨佳葳认购本次发行的股票后，杨宇红、杨佳葳将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　杨佳葳已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。有鉴于此，特根据《上市公司收购管理办法》相关规定提请公司股东大会审议批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002943        证券简称：宇晶股份        公告编号：2021-080

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002943        证券简称：宇晶股份      公告编号：2021-077

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　关于未来三年股东回报规划

　　（2021-2023年）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善和健全湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规和部门规章的要求及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，特制定《湖南宇晶股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”）。本规划具体内容如下：

　　一、制定本规划的原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划考虑的因素

　　（一）综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境和成本等因素。

　　（二）平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的资金需求。

　　三、未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。

　　（二）利润分配的具体政策

　　1、利润分配的形式

　　公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　2、现金分红的条件和比例

　　公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

　　前款“特殊情况”是指下列情况之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；

　　③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。    3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　4、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

　　（三）公司利润分配的审议程序

　　1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司利润分配的调整    1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

　　2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

　　1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

　　2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十五日

　　证券代码：002943           证券简称：宇晶股份           公告编号：2021-075

　　湖南宇晶机器股份有限公司关于

　　本次非公开发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002943       证券简称：宇晶股份       公告编号：2021-070

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　关于聘请公司高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，于2021年11月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、聘请公司高级管理人员的基本情况

　　为加强和完善公司高级管理人员队伍建设，根据公司战略发展的人才需求，经公司总经理杨佳葳先生提名并经公司提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任朱浩宇先生为公司副总经理（简历见附件），任期自第四届董事会第六次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。朱浩宇先生的薪酬情况按照公司薪酬管理和考核办法等相关制度执行。

　　二、独立董事意见

　　为加强和完善人才队伍建设，结合战略发展需求，董事会聘任朱浩宇先生为 公司副总经理。经审阅朱浩宇先生个人履历及相关资料，我们认为本次聘任的高 级管理人员具备履行相关职责的能力和任职条件，上述人员的任职资格符合《公 司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。同时，本次聘任高级管理人员及其薪酬标准的审议、表决程序符合《公司章程》等制度相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。因此，我们同意聘任朱浩宇先生为公司副总经理及董事会为其确定的薪酬标准。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　附件：

　　朱浩宇先生简历

　　朱浩宇先生，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2003年6月至2003年10月，任职于交通银行湖南分行公司业务处；2003年10月至2009年11月，任湖南鸿仪投资有限责任公司资金部副经理；2009年11月至2021年10月，任海通证券股份有限公司湖南分公司融资部总经理。

　　截止本公告日，朱浩宇先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未内受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002943              证券简称：宇晶股份             公告编号：2021-071

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到持股5%以下股东杨武民先生和邓湘浩先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》。2021年11月15日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。公司董事会、监事会同意豁免股东杨武民先生和邓湘浩先生在公司首次公开发行时做出的自愿性股份锁定承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”），上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东杨武民先生和邓湘浩先生需回避表决，现就具体情况公告详情如下：

　　一、 承诺事项的内容及履行情况

　　2018年11月29日，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。在公司任职的主要发起人股东杨武民先生和邓湘浩先生在公司招股说明书及上市公告书中做出的承诺具体内容如下：

　　在公司股票上市之日起24个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在本人所持公司股票锁定期满后，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的25%。

　　截至本公告日，杨武民先生和邓湘浩先生严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　二、 本次申请豁免的自愿性承诺事项

　　在公司任职的主要发起人股东杨武民先生和邓湘浩先生在首次公开发行A股股票时作出关于股份锁定的自愿性承诺：

　　在本人所持公司股票锁定期满后，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的25%。

　　三、本次申请豁免的原因和背景

　　杨武民先生和邓湘浩先生在公司首次公开发行A股股票时在公司分别担任生产副总经理和销售总监，两人均未担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等职务。公司上市后根据实际情况进行调整，目前两人已不再担任原职务，也非公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。

　　本次申请豁免的承诺，系两人在公司首次公开发行A股股票时作出的自愿性承诺，并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

　　四、本次申请豁免承诺对公司的影响

　　上述申请豁免承诺事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会对该事项分别发表了同意的独立意见和核查意见。上述申请豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东杨武民先生和邓湘浩先生需回避表决。

　　上述申请豁免承诺为杨武民先生和邓湘浩先生在公司首次公开发行A股股票时自愿作出的股份限售承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，上述承诺的豁免事项符合中国证监会《监管指引第4号》等法律法规的规定，并不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及规范性文件的强制性规定，不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。

　　五、本次豁免承诺事项的审议程序及意见

　　1、董事会意见

　　公司于2021年11月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》,同意豁免公司股东杨武民先生和邓湘浩先生在公司首次公开发行A股股票时作出的自愿性股份锁定承诺，并提请公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　我们认为公司股东杨武民先生和邓湘浩先生提请豁免股份锁定的自愿性承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。提请豁免自愿性承诺事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免公司股东杨武民先生和邓湘浩先生股份锁定自愿性承诺事项，并同意将《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》提交股东大会审议，关联股东杨武民先生和邓湘浩先生应回避表决。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次豁免公司股东杨武民先生和邓湘浩先生股份锁定的自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次豁免公司股东杨武民先生和邓湘浩先生股份锁定自愿性承诺事项，并同意将《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002943     证券简称：宇晶股份     编号：2021-076

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及填补回报措施与相关主体承诺的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大提示：

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”、“宇晶股份”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　宇晶股份拟非公开发行A股股票（简称“非公开发行股票”），募集资金不超过34,200.00万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设及说明

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假定本次发行方案于2022年3月底实施完毕，本次方案发行不超过20,000,000股（含20,000,000股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；

　　3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

　　4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本100,000,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　6、根据公司《2021年第三季度报告》，公司2021年前三季度归属于母公司所有者的净利润为189.80万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-152.71万元。

　　假设2021年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2021年第三季度报告披露数据的4/3倍，分别为253.07万元及-203.61万元；2022年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平。

　　7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。    以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；

　　注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　　注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

　　2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002943           证券简称：宇晶股份           公告编号：2021-074

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票构成关联交易

　　暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1. 关联交易事项

　　经湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票数量不超过2,000万股，募集资金总额不超过34,200.00万元，发行对象为公司董事、总经理杨佳葳先生，杨佳葳拟出资人民币不超过34,200.00万元认购本次非公开发行股份。

　　2. 关联关系

　　杨佳葳先生系公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，杨佳葳先生为公司关联方，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。

　　3.董事会审议情况

　　2021年11月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公 司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相关议案回避表决。

　　4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组或重组上市。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实施。

　　二、发行对象基本情况

　　杨佳葳，男，出生于1988年2月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于康奈尔大学电子与计算机工程学院，硕士研究生学历。2010年4月加入公司，历任应用工程师、研究所副所长、研究所所长、总经理助理、公司研发总监。2015年5月至2020年4月，任公司第二届董事会和第三届董事会董事。2020年4月24日至2021年5月20日，任公司第三届董事会董事、总经理。2021年5月20日至今，任公司第四届董事会董事、总经理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　杨佳葳先生拟认购不超过2,000万股（含本数），拟认购金额不超过34,200.00万元（含本数）。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

　　本次发行价格为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　公司与杨佳葳于2021年11月15日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：湖南宇晶机器股份有限公司

　　乙方（认购人）：杨佳葳

　　签订时间：2021年11月15日

　　（二）认购金额、认购方式等主要条款

　　1、认购数量

　　乙方同意本次认购股票数量不超过20,000,000股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方同意在本次发行中认购金额不超过34,200.00万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第四届董事会第六次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为17.10元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方若发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　3、认购方式

　　乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

　　4、支付方式

　　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让。

　　自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。

　　（三）合同的生效

　　本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准；

　　（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　（五）违约责任条款

　　任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务的理由的书面通知。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　下列情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会审议通过；（2）本次发行未获得中国证监会的核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，杨佳葳认购公司本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。

　　七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月公司与杨佳葳及其关联方之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案公告前24个月，公司与杨佳葳及其关联方之间发生的关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行相关事项进行了事前认可，并发表了同意的 独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　九、备查文件

　　1.公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5.公司与杨佳葳签署的《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

　　6.关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002943       证券简称：宇晶股份       公告编号：2021-068

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议经全体董事同意豁免会议通知期限要求，会议通知已经于2021年11月15日以电话及电子邮件等方式发出，会议于2021年11月15日在公司一楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由董事长杨宇红先生主持，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中公司董事杨佳葳先生、独立董事唐曦先生以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于聘请公司高级管理人员的公告》及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2021年10月31日止前次募集资金使用情况的专项报告。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　按照发行数量上限20,000,000股计算，发行完成后，杨宇红先生持有公司35,963,900股股份不变，占公司发行后总股本的比例为29.97%；杨佳葳先生持有公司20,000,000股股份，占公司发行后总股本的16.67%。同时，杨佳葳先生于2010年加入公司，2015年被选举为公司董事至今，并担任总经理职务，对公司的生产经营能够产生重要影响；作为公司董事长杨宇红先生之子，考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　5、发行股票的数量

　　本次非公开发行股票数量不超过20,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　6、募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过34,200万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　7、限售期安排

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司非公开发行A股股票预案》及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对 即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021—2023年）的议案》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司未来三年股东回报规划（2021—2023年）的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　4、根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

　　6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、湖南宇晶机器股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002943           证券简称：宇晶股份           公告编号：2021-076

　　湖南宇晶机器股份有限公司关于

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　公司在新三板挂牌期间曾被监管部门采取自律监管措施。2017年6月23日，由于公司未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了[2017]184号《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》。

　　公司已于2017年6月9日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了2016年年度报告及相关文件，并于2017年6月13日在全国股份转让系统进行了公告披露。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日