西安曲江文化旅游股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600706               证券简称：曲江文旅                编号：临2021-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2021年11月5日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2021年11月15日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、会议由董事长耿琳先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并全票通过了公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

　　详细情况请参见公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告（编号：临2021-061）。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：600706               证券简称：曲江文旅              编号：临2021-060

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会第七次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2021年11月5日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2021年11月15日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并全票通过了公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。公司募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：600706           证券简称：曲江文旅            编号：临2021-061

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投

　　项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金22,210.28万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金1,644,648.18元。符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）于2020年10月23日出具的《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），公司非公开发行A股股票39,648,175股，发行价格为人民币5.77元/股，募集资金总额228,769,969.75元，扣除发行费6,289,732.41元（不含税）募集资金净额为人民币222,480,237.34元，该募集资金净额业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2021)0047号”验资报告。上述募集资金已实行专户存储，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据本公司《2019 年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口将通过公司自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　经公司 2020年第一次临时股东大会决议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月15日出具了《关于西安曲江文化旅游股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（希会审字(［2021］5053号），根据鉴证报告自筹资金预先投入募投项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、本次募集资金发行费情况

　　（一）本次募集资金发行费构成情况

　　本次募集资金需支付发行费用（含税）6,667,116.35元，具体构成如下：

　　（二）本次募集资金发行费支付情况

　　本次募集资金各项发行费用（含税）共计人民币6,667,116.35元，截至2021年11月15日，募集资金到位时直接扣除承销费金额（含税）4,522,468.17元，本公司已使用自筹资金支付发行费用（含税）共计人民币1,644,648.18元，需从募集资金置换已投入的自筹资金为人民币1,644,648.18元，剩余发行费（含税）500,000.00元尚未支付。

　　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2021年11月15日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　经鉴证，我们认为，贵公司管理层编制的《西安曲江文化旅游股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用专项说明》在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年11月15日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具相关审核报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　3、独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。公司募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　4、监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。公司募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　七、上网公告文件

　　1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安曲江文化旅游股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（希会审字(2021)5053号）；

　　2、中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：600706             证券简称：曲江文旅            编号：临2021-062

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于完成注册资本工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年10月完成非公开发行股票的相关工作，发行人民币普通股39,648,175股，公司股份总数由原215,411,610股增加至255,059,785股。

　　根据股东大会决议，授权董事会及董事会授权人士根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。

　　近日，公司已完成注册资本工商变更登记及章程备案等手续，并取得西安市市场监督管理局颁发的新营业执照。

　　本次《公司章程》修改具体情况为：

　　《公司章程》除上述修订外，其他条款内容保持不变，详见上海证券交易所披露的《公司章程》全文。公司营业执照其他登记事项未发生变更。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年11月15日