湖南宇晶机器股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议的公告

　　证券代码：002943        证券简称：宇晶股份       公告编号：2021-069

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议经全体监事同意豁免会议通知期限要求，会议通知已经于2021年11月15日以电话及电子邮件等方式发出，会议于2021年11月15日在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席曹振先生主持，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，其中监事肖玉纯以通讯方式参会，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》.

　　经审核，监事会认为：本次豁免公司股东杨武民先生和邓湘浩先生股份锁定的自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次豁免公司股东杨武民先生和邓湘浩先生股份锁定自愿性承诺事项，并同意将《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　按照发行数量上限20,000,000股计算，发行完成后，杨宇红先生持有公司35,963,900股股份不变，占公司发行后总股本的比例为29.97%；杨佳葳先生持有公司20,000,000股股份，占公司发行后总股本的16.67%。同时，杨佳葳先生于2010年加入公司，2015年被选举为公司董事至今，并担任总经理职务，对公司的生产经营能够产生重要影响；作为公司董事长杨宇红先生之子，考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行股票的数量

　　本次非公开发行股票数量不超过20,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过34,200万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期安排

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行A股股票募集资金使用综合考虑了公司发展战略、行业发展趋势、公司技术能力等需求，符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，项目实施后有利于提升公司盈利能力，增强研发能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司董事、总经理杨佳葳认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易事项。但上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司董事、总经理杨佳葳拟认购公司本次非公开发行股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报的相关措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021—2023年）的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司董事会制定的《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司未来三年股东回报规划（2021—2023年）的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司收购管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，杨佳葳认购本次发行的股票后，杨宇红、杨佳葳将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。杨佳葳已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约。有鉴于此，特根据《上市公司收购管理办法》相关规定提请公司股东大会审议批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、湖南宇晶机器股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月15日