健康元药业集团股份有限公司 关于调整控股子公司焦作健康元 与金冠电力日常关联交易预计的公告

　　股票代码：600380            股票名称：健康元                 公告编号：临2021-137

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）与焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）2021年日常关联交易预计由最高不超过2.0亿元（含2.0亿元）调整为最高不超过2.2亿元（含2.2亿元）。

　　●本次关联交易预计调整属公司生产经营中必要的持续性经营业务，不存在损害公司计全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力、损益及资产状况，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

　　●此关联交易预计调整已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该调整事宜无需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议程序

　　2021年3月29日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开七届董事会四十四次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，同意本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需，2021年度向金冠电力采购最高不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力等，关联董事邱庆丰先生回避表决。

　　因 2021 年第三季度以来煤炭等原材料市场销售价格出现较大幅度上涨，同时，焦作健康元实际用电量等比年初预计的有所增加，焦作健康元与金冠电力年初预计的全年交易金额不足以覆盖焦作健康元 2021 年度的实际生产需求，因此根据焦作健康元实际生产经营需求，需调整其与金冠电力2021年日常关联交易预计。

　　2021年11月16日，本公司召开八届董事会四次会议，审议并通过《关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的议案》，同意焦作健康元2021年向金冠电力采购蒸汽及动力的关联交易预计由最高不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）调整为最高不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元），关联董事邱庆丰先生予以回避表决。

　　2、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司日常关联交易预计调整为公司生产经营中的正常活动，关联交易相关定价政策和定价依据公开、公平、合理，同意调整控股子公司焦作健康元与金冠电力的日常关联交易预计。

　　3、独立董事事前认可函及意见

　　独立董事事前认可函：本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价公平、公正、公允，不存在影响上市公司的独立性情形，亦不存在损害公司及全体股东的合法利益。

　　独立董事意见：此次关联交易预计调整为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　4、监事会审核意见

　　公司本次调整焦作健康元与金冠电力年度日常关联交易预计为实际生产经营所需，公平合理，定价公允，是正常生产经营活动，同时决策程序符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（二）本次日常关联交易的预计和执行情况

　　截至2021年10月31日，本公司日常关联交易及执行情况如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

　　住所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

　　法定代表人：任文举

　　公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　　注册资本：人民币40,000万元

　　经营范围：电力生产、供电、销售，热力开发、生产、销售，蒸汽生产及销售，粉煤灰的综合利用涉及许可经营项目。

　　2020年度主要财务数据

　　截至2020年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为1,066,260,015.27元，净资产627,491,807.84元；2020年度，金冠电力实现营业收入714,896,011.60元，净利润33,227,689.56元。

　　（二）关联关系

　　本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　金冠电力依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟于2021年向金冠电力采购最高不超过2.2亿元（含2.2亿元）的蒸汽及动力等。

　　（二）定价政策及合理性分析

　　焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

　　四、关联交易目的及对本公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　本次关联交易预计调整主要因2021年第三季度以来煤炭等原材料市场价格持续走高，同时，焦作健康元实际用电量等比年初预计的有所增加，年初预计的焦作健康元与金冠电力日常关联交易金额不能覆盖焦作健康元 2021 年度的实际生产需求。

　　2、关联交易对公司的影响

　　此次关联交易预计调整为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力资源优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营实际需要。

　　此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年十一月十六日

　　股票代码：600380          股票名称：健康元            公告编号：临2021-134

　　健康元药业集团股份有限公司

　　八届监事会三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届监事会三次会议于2021年11月10日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2021年11月15日以通讯方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　本公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议并通过《对<关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的议案>发表意见》

　　本公司监事会认为：公司本次调整焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司年度日常关联交易预计为实际生产经营所需，公平合理，定价公允，是正常生产经营活动，同时决策程序符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年十一月十六日

　　股票代码：600380           股票名称：健康元          公告编号：临2021-135

　　健康元药业集团股份有限公司

　　八届董事会四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会四次会议于2021年11月10日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2021年11月15日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加董事九人，实际参加董事九人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划中首批授予的何水杰等3名激励对象离职等原因，据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未解锁的股票期权不得解锁并由公司注销。首批期权激励对象由211人调整为208人，注销60,000份，本次注销完毕后，首批期权授予份额调整为15,264,000 份。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于激励对象名单、期权数量的调整及注销部分期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　上述内容详见本公司2021年11月16日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2021-136）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事俞雄、邱庆丰、林楠棋回避表决。

　　二、审议并通过《关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的议案》

　　为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司生产经营中蒸汽及动力供应需求，同意其2021年向焦作金冠嘉华电力有限公司采购蒸汽及动力的关联交易预计度由最高不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）调整为最高不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元）。

　　详见本公司2021年11月16日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的公告》（临2021-137）。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰回避表决。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年十一月十六日

　　股票代码：600380            股票名称：健康元            公告编号：临2021-136

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于注销2018年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2018年第三次临时股东大会的授权，本公司于2021年11月15日召开八届董事会四次会议，审议并通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年11月26日，健康元药业集团股份有限公司召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年11月26日，公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网（http://www.joincare.com）对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月21日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　7、2019年1月28日，公司首次授予的3,572.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　13、2020年7月3日，公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　14、2020年8月14日，公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原1,892.89万份调整为1,744.09万份，注销148.80万份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原897.00万份调整为709.00万份，注销188.00万份。

　　15、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。

　　16、2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议和七届监事会二十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1,694.04万份调整为1,684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。

　　17、2020年11月30日，公司分别召开七届董事会三十五次会议和七届监事会二十九次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权数量为800.10万份，行权有效期为2020年12月21日至2021年12月20日，行权方式为自主行权。

　　18、2020年12月30日，公司分别召开七届董事会三十七次会议和七届监事会三十一次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年12月20日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权11,708,000份股票期权，未行权的股票期权数量为16,000份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的16,000份股票期权予以注销。

　　19、2021年6月25日，公司分别召开七届董事会四十九次会议和七届监事会三十七次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.74元/股，预留授予行权价格调整至10.16元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　20、2021年8月10日，公司召开七届董事会五十二次会议和七届监事会三十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由233人调整为211人，首批期权尚未行权股份由9,505,859份调整为8,827,859份，注销678,000份；预留期权激励对象由150人调整为142人，预留期权尚未行权股份由3,370,472份调整为3,210,472份，注销160,000份。

　　21、2021年8月25日，公司分别召开七届董事会五十三次会议和七届监事会四十次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权数量为293.50万份，行权有效期为2021年9月23日至2022年9月22日，行权方式为自主行权。

　　22、2021年11月15日，公司召开八届董事会四次会议和八届监事会三次会议，审议并通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，需注销其已授予但尚未解锁股票期权。首批期权激励对象由211人调整为208人，注销60,000份，本次注销完毕后，首批期权授予份额调整为15,264,000 份。

　　二、本次股票期权注销的具体情况

　　鉴于何水杰等3名首批期权激励对象离职等原因，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未解锁的股票期权不得解锁并由公司注销，首批期权激励对象由211人调整为208人，注销60,000份，本次注销完毕后，首批期权授予份额调整为15,264,000 份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2018年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的审议程序。因此，全体独立董事一致同意公司注销部分股票期权。

　　五、监事会审核意见

　　公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会四次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于八届董事会四次会议相关审议议案之独立意见函；

　　3、健康元药业集团股份有限公司八届监事会三次会议决议；

　　4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于公司八届监事会三次会议相关议案之审核意见；

　　5、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年十一月十六日