北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

　　证券代码：600980证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所

　　签署日期：二二一年十一月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释 义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

　　重大事项提示

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在后续重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

　　本公司提请投资者仔细阅读预案的全部内容，并特别关注以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不会超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的情况

　　1、支付方式

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付，向矿冶集团全部以发行股份的方式支付，向除矿冶集团以外的其他交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式支付。其中，向除矿冶集团以外的其他交易对方发行股份购买资产支付金额占其所转让股权交易总额的80%，现金支付金额占其所转让股权交易总额的20%。各方将在标的公司审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价支付方式，并另行签署补充协议。

　　2、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　4、标的资产的定价原则

　　截至本预案出具之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　5、发行股份的定价原则和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　6、价格调整机制

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　7、发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计。上市公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　8、锁定期安排

　　交易对方通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

　　在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　9、业绩承诺安排

　　交易各方将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜，并将在重组报告书中予以披露。

　　10、过渡期损益的安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。

　　资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。

　　11、滚存未分配利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。

　　12、决议有效期

　　本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　（二）募集配套资金的情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过35名特定投资者，除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　3、发行股份的定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行底价参与认购。

　　公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　5、锁定期安排

　　矿冶集团所认购上市公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不会超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　8、决议有效期

　　本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　三、标的资产预估值和交易作价情况

　　截至本预案出具之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　上市公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案出具之日，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入判断，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。

　　本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，矿冶集团直接持有公司80,586,916股股份，占公司总股本比例为46.36%，为公司的控股股东。国务院国资委持有矿冶集团100%股权，为公司的实际控制人。最近三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次交易完成后，矿冶集团仍将为公司的控股股东，国务院国资委仍将为公司的实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务包括两大主业，一是包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备等在内的选矿装备的研发、生产和销售，二是包括烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等在内的磁性材料及器件的研发、生产和销售。

　　本次交易的标的公司的主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售，其主要产品包括有色冶金流程装备、固废资源化、无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等。

　　作为标的公司的主营产品，冶金装备制造与上市公司主营产品中的选矿装备制造同属高端装备制造业，共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环节。标的公司并入上市公司后，其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技术和产品线，提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平，强化上市公司主营业务的产业链价值，是上市公司主营业务的重要补充。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易的标的公司具有一定的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。标的公司审计、评估工作完成后，公司将在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用竞价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（四）对上市公司关联交易的影响

　　本次交易对方之一矿冶集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司后续董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东矿冶集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“七（四）关于减少和规范关联交易的承诺函”。

　　六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，原则同意本次重组；

　　2、本次交易方案已经众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司股东会审议通过；

　　4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果需经有权国资管理机构或国家出资企业备案；

　　2、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易方案需经有权国资管理机构或国家出资企业批准；

　　4、本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易需经中国证监会核准；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

　　（二）关于持有标的资产合法性、完整性和有效性的承诺函

　　（三）关于股份锁定期的承诺函

　　（四）关于减少和规范关联交易的承诺函

　　（五）关于避免同业竞争的承诺函

　　（六）关于保持上市公司独立性的承诺函

　　（七）关于本次重组期间不减持上市公司股份的承诺函

　　八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，矿冶集团已原则性同意本次重组。

　　九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　（二）严格履行相关决策程序及报批程序

　　上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决，独立董事将事先认可并发表独立董事意见。

　　（三）提供股东大会网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

　　（四）确保本次交易定价的公允性

　　为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并将履行国有资产评估项目备案程序。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（五）锁定期安排

　　本次交易将对交易对方及募集配套资金认购方所认购的上市公司新增股份设置锁定安排，详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”的相关内容。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　十一、待补充披露的信息提示

　　截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值尚未确定，预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具并履行国有资产评估项目备案程序的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

　　上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果需经有权国资管理机构或国家出资企业备案；

　　2、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易方案需经有权国资管理机构或国家出资企业批准；

　　4、本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易需经中国证监会核准；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）募集配套资金审批及实施风险

　　在本次交易中，上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得中国证监会核准的时间均存在不确定性，因此募集配套资金能否实施存在审批风险。经中国证监会核准后，监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响。

　　（四）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具并履行国有资产评估项目备案程序的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（五）预估值及交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案出具之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产经营相关的风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　标的公司属于冶金专用设备制造行业，其下游行业主要为冶金行业，其固定资产投资总额与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，全球经济增速放缓以及大宗矿产品价格波动可能会对冶金专用设备制造行业的发展产生不利影响，进而可能对标的公司主营业务产生不利影响。

　　（二）市场竞争风险

　　冶金专用设备制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型厂商和外资厂商市场布局的步伐不断加快，生产小型设备的厂商之间的竞争更为激烈。随着对技术研发的重视程度不断提高，具有一定研发能力的市场参与者数量将日益增加。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

　　（三）安全生产与环保风险

　　随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在装备设计和制造过程中充分考虑了安全生产与环境保护因素，但整个过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动。

　　（四）原材料价格波动及供应的风险

　　标的公司生产所需的主要原材料包括钢材、耐火材料、电控系统等，上游行业主要为金属材料、机电产品等。上述原材料价格受市场供求变化而波动，原材料的价格高低直接关系到标的公司的制造成本。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

　　（五）税收优惠政策变化的风险

　　标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的公司的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

　　（六）疫情风险

　　自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。

　　三、与上市公司经营相关的风险

　　（一）本次交易完成后重组整合风险

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司或标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。

　　（二）摊薄上市公司即期回报的风险

　　标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

　　本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要一定的时间周期，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策

　　2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

　　2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动矿冶装备业务的深度整合，进一步提升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。

　　2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大

　　党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

　　根据国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

　　2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

　　2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。

　　本次交易将合理整合矿冶集团内部的资产资源，推进国有资产布局优化和结构调整。株洲火炬盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将株洲火炬注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力；另一方面也将拓宽株洲火炬的融资渠道，提升公司治理水平，推动国有上市公司做强做优做大。

　　（二）本次交易的目的

　　1、拓宽矿冶装备业务范围，扩大产品销售覆盖领域

　　上市公司主要从事矿冶装备业务和磁性材料业务，其中矿冶装备业务主要以选矿装备为主。上市公司的浮选设备在国内处于领先地位，国内市场占有率较高，“BGRIMM”品牌在国际同行业中也已具有相当知名度，客户涵盖了国内大部分矿山企业，主要客户包括国内大中型资源开发企业和海外知名矿山企业。标的公司主要从事有色冶金装备业务，与上市公司矿冶装备业务具有一定的协同性和互补性。标的公司在行业内经营多年，在国内具有较高的知名度和优秀的客户资源等市场基础。

　　上市公司缺乏冶金设备领域的核心产品和技术，为了实现矿冶装备业务从选矿设备向冶金设备领域的拓展，本次交易具有必要性，是矿冶集团内部加强资源整合，优化产业结构的重要举措。本次交易完成后，上市公司能够有效拓宽矿冶装备业务范围，为客户提供更全面的矿冶装备产品和服务，提高上市公司区域市场的占有率，扩大产品销售覆盖领域，增强上市公司盈利能力。

　　2、维护公司股东利益，实现国有资产保值增值

　　上市公司始终坚持创新驱动发展理念，积极开展市场化改革探索与实践，创新国有科技型企业管理模式，成功入选国务院国资委“科改示范企业”名单，目前正积极打造绿色、高效、智能矿冶装备领域的创新高地。本次交易是上市公司加大科技创新力度、积极拓宽销售渠道，贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神的重要举措。本次交易完成后，上市公司能够实现产业横向整合，充分发挥与标的公司的协同效应，进一步增强公司在矿冶装备行业的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。

　　本次交易利用资本市场将国有资产做强做优做大，推动业务高质量发展，增强上市公司竞争能力及股东回报能力，能有效实现国有资产的保值增值。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不会超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　上市公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案出具之日，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入判断，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。

　　本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，矿冶集团直接持有公司80,586,916股股份，占公司总股本比例为46.36%，为公司的控股股东。国务院国资委持有矿冶集团100%股权，为公司的实际控制人。最近三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次交易完成后，矿冶集团仍将为公司的控股股东，国务院国资委仍将为公司的实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务包括两大主业，一是包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备等在内的选矿装备的研发、生产和销售，二是包括烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等在内的磁性材料及器件的研发、生产和销售。

　　本次交易的标的公司的主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售，其主要产品包括有色冶金流程装备、固废资源化、无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等。

　　作为标的公司的主营产品，冶金装备制造与上市公司主营产品中的选矿装备制造同属高端装备制造业，共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环节。标的公司并入上市公司后，其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技术和产品线，提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平，强化上市公司主营业务的产业链价值，是上市公司主营业务的重要补充。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易的标的公司具有一定的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。标的公司审计、评估工作完成后，公司将在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用竞价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（四）对上市公司关联交易的影响

　　本次交易对方之一矿冶集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司后续董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东矿冶集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本预案“重大事项提示”之“七（四）关于减少和规范关联交易的承诺函”。

　　五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，原则同意本次重组；

　　2、本次交易方案已经众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司股东会审议通过；

　　4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果需经有权国资管理机构或国家出资企业备案；

　　2、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易方案需经有权国资管理机构或国家出资企业批准；

　　4、本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易需经中国证监会核准；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风险。

　　北矿科技股份有限公司

　　2021年11月16日