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北矿科技股份有限公司关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　证券代码：600980 证券简称：北矿科技公告编号：2021-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东矿冶科技集团有限公司等股东持有的株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2021年11月3日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年11月3日披露的《北矿科技关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-047）。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，现将公司截至停牌前一个交易日（即2021年11月2日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总户数等信息披露如下：

　　一、股东总户数

　　截至2021年11月2日，公司股东总户数为25,501户。

　　二、公司前十大股东情况

　　截至2021年11月2日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例具体情况如下表所示：

　　三、公司前十大流通股股东情况

　　截至2021年11月2日，公司前十大流通股股东的名称、持股数量及持股比例具体情况如下表所示：

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：600980 证券简称：北矿科技公告编号：2021-052

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2021年11月10日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2021年11月16日以现场会议方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。本次会议由公司监事会主席周洲先生主持，公司高管人员列席本次会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众和企管”）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启原企管”）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（以上十二方统称“交易对方”）合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向包括矿冶集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易预计不构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司监事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，株洲火炬将成为公司的全资子公司。

　　本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、募集配套资金

　　公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充公司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不会超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、支付方式

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付，向矿冶集团全部以发行股份的方式支付，向除矿冶集团以外的其他交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式支付。其中，向除矿冶集团以外的其他交易对方股份支付金额占其所转让股权交易总额的80%，现金支付金额占其所转让股权交易总额的20%。各方将在标的公司审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价支付方式，并另行签署补充协议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为矿冶集团等十二名株洲火炬的股东。株洲火炬的股东以及持股结构如下：

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为株洲火炬100%股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　4、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　5、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　6、标的资产的定价原则

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在公司就本次交易另行召开董事会审议通过的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　7、发行股份的定价原则和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次第七届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　8、价格调整机制

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　9、发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量为公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计。公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　10、锁定期安排

　　交易对方通过资产认购取得公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本次交易所持有的公司股份锁定期自动延长6个月。

　　在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　11、业绩承诺安排

　　交易各方将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜，并将在《重组报告书》中予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　12、过渡期损益的安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。

　　标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　13、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由公司享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　14、决议有效期

　　本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　以上14项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）本次募集配套资金方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内不超过35名特定投资者，除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　3、发行股份的定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行底价参与认购。

　　公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　5、锁定期安排

　　矿冶集团所认购公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　6、募集配套资金用途

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　8、决议有效期

　　本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　以上8项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　同意公司编制的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　五、逐项审议通过《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》

　　（一）公司与全体交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

　　同意公司与全体交易对方签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司与矿冶集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份认购协议》

　　同意公司与矿冶集团签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　监事会经审慎自查，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　监事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　监事会认为，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　经自查，公司股票自2021年11月3日开市起停牌。公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为2021年9月29日至2021年11月2日，该区间段内公司股价、上证综指（000001.SH）、专用设备指数（8841346.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　根据上表数据，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易相关信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定的相关标准。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》

　　经审议，监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定初步判断，本次发行股份购买资产预计不构成公司重大资产重组。公司本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　为顺利完成本次交易，同意公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中资资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

　　同时，授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司监事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：600980 证券简称：北矿科技公告编号：2021-053

　　北矿科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买公司控股股东矿冶科技集团有限公司等股东持有的株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2021年11月16日召开了第七届董事会第七次会议，审议并通过了《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》，决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　北矿科技股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北矿科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第七次会议相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、在本次董事会召开之前，我们已经审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关资料，并同意将本次交易的相关事项提交董事会审议。

　　二、我们认为，本次交易有利于进一步提升公司的竞争力，有利提高公司的整体盈利能力、可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。

　　三、公司本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。关联董事已经在审议相关事项时回避表决。本次交易已经履行了现阶段必要的内部决策程序，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　五、本次交易的方案以及本次交易各方签署的相关交易协议均符合相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

　　六、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易所涉及的资产和股票定价原则合法、合理，不会损害公司和中小股东的利益。

　　七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各项议案的表决结果。

　　八、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。

　　综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。

　　独立董事: 龙毅、马忠、马萍

　　2021年11月16日

　　证券代码：600980 证券简称：北矿科技公告编号：2021-050

　　北矿科技股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易预案的一般

　　风险提示暨股票复牌公告

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所相关规定，经申请，公司股票自2021年11月3日（星期三）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-047）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-048）。

　　2021年11月16日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年11月17日开市起复牌。

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，公司所有信息均以公司在《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告为准。

　　公司在同日披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述预案中相关风险提示内容。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：600980 证券简称：北矿科技公告编号：2021-051

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2021年11月10日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2021年11月16日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长韩龙先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易预计不构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。

　　1、发行股份及支付现金购买资产