杭州天目山药业股份有限公司 关于收到中国证监会浙江证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

　　证券代码：600671      证券简称： ST目药       公告编号：临2021-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。具体情况详见公司于 2020 年4月22日披露的《关于收到〈中国证券监督管理委员会调查通知书〉的公告》（公告编号：临2020-021）、2021 年1月8日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-002）、2021年2月9日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-008）、2021年3月9日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-013）、2021年4月9日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-018）、2021年5月8日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-039）、2021年6月9日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-053）及2021年7月10日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-059）、2021年8月11日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-070）及2021年9月11日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-079）及2021年10月11日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-085）及2021年11月13日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-095）。

　　公司于 2021 年11月 15日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字(2021)23号）（以下简称“告知书”）。现将《告知书》主要内容公告如下：

　　“杭州天目山药业股份有限公司、赵锐勇先生、赵非凡先生、李祖岳先生、俞连明先生、翁向阳先生、费丽霞女士、周亚敏女士、杨晶先生、张春鸣女士、章良忠先生、余世春先生、汪培钧先生、程海波先生、耿敏先生、陈巧玲女士、叶飞女士：

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及釆取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及釆取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，天目药业涉嫌违法的事实如下:

　　一、原控股股东及其关联方非经营性资金占用情况

　　截至2020年11月12日，长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团，2020年12月已更名为浙江清风原生文化有限公司）为天目药业控股股东，其股东为赵锐勇、赵非凡，分别持股66.67%和33.33%。

　　（一）以股权转让方式进行资金占用

　　2018年12月24日，长城集团将所持银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称银川西夏）100%股权转让给杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 文韬基金和杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称武略基金）。2018年12月30日，天目药业控股 子公司银川天目山温泉养生养老产业有限公司（以下简称银川天目）与文韬基金、武略基金签订《股权转让框架协议》, 拟支付5,500万元购买文韬基金、武略基金所持银川西夏 100%股权。天目药业时任董事长赵非凡、总经理李祖岳、总经理助理兼银川天目执行董事翁向阳在印章使用审批单上签字。2019年4月1日，银川天目向文韬基金、武略基金转账5,414万元。赵非凡、李祖岳、翁向阳、天目药业时任会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞在相关付款申请单上签字。相关股权尚未过户。

　　文韬基金、武略基金由长城集团筹备并募集设立，委托代表人和管理人员叶某英、秦某义、洪某媛、郑某英等均接受天目药业赵锐勇领导和指派，相关合伙人进出、增减资、对外投资决策、资金收付均需经由赵锐勇同意才能实施，定期合伙人会议也由赵锐勇主持召开。

　　（二）以工程建设方式进行资金占用

　　2018年6月20日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签订总价为6,000万元的工程合同，约定由共向兰州承包建设银川天目旗下的相关温泉康养项目。2018年7月2日-2019年2月3日，银川天目向共向兰州累计转账3,073.12万元，其中2,700万元 最终转入长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技有限公司，373.12万元用于偿付长城集团向李祖岳的借款。上述工程项目无施工迹象。

　　共向兰州是赵锐勇以浙江共向建设集团有限公司的名义设立的分公司，由长城集团参股的兰州新区长城旅游文创园有限公司承包运营管理，独立核算、自负盈亏。共向兰州历任法定代表人童某、韦某鹏等为长城集团及其关联企业员工。银川天目与共向兰州的施工合同由长城集团负责拟定，转账给共向兰州的工程款由长城集团财务负责人洪某媛指使翟某婷具体操作。

　　上述行为构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，累计发生额8,487.12万元，余额8,487.12 万元。其中,2018年累计发生额2,700万元，期末余额2, 700 万元，占公司当期净资产的比例分别为29.49%、29.49%； 2019年累计发生额5,787.12万元，期末余额8,487.12万元，占公司当期净资产的比例分别为41.13%、60.32%； 2020年上半年累计发生额0万元，期末余额8,487. 12万元，占公司当期净资产的比例分别为0%、61.95%。

　　二、未按规定披露原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况

　　天目药业退至2021年4月30日公告2020年年度报告 时才披露上述事项构成资金占用。天目药业未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条和第四十条第四项、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条第四项的规定，在2018年年度报告、2019年半年度报告、2019 年年度报告和2020年半年度报告中如实披露上述原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况。

　　上述违法事实，有公司公告、银行流水、相关工商信息、 印章使用审批单、付款申请单、情况说明、询问笔录等证据证明。

　　天目药业的上述行为，违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、 2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年 《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券 法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　原实际控制人兼时任董事长赵非凡，对上市公司信息披露事务管理承担首要责任，在涉及资金占用事项的相关付款申请单、印章审批单上签字，在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　时任总经理（代行董事会秘书职责）李祖岳，作为公司日常经营管理负责人及信息披露事务负责人，在涉及资金占用事项的相关付款申请单、印章审批单上签字，在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和 2020年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　时任天目药业总经理、董事、银川天目执行董事俞连明,在其天目药业总经理兼银川天目执行董事任期内发生部分 资金占用事项，且以董事身份在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　时任总经理助理兼银川天目执行董事翁向阳，在涉及资金占用事项的相关付款申请单、印章审批单上签字，在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　时任会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞在涉及资金占用事项的相关付款申请单上签字，在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证相关财务报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

　　时任财务总监周亚敏，在天目药业2018年年度报告和2019年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

　　时任董事杨晶，时任独立董事张春鸣、章良忠、余世春,时任副总经理汪培钧、程海波、耿敏，签字并承诺保证2018 年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020 年半年度报告真实、准确、完整，时任监事陈巧玲、叶飞审核通过2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度 报告和2020年半年度报告，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　此外，赵锐勇作为天目药业的原实际控制人，组织、指使他人实施非经营性占用天目药业子公司资金，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指 使从事前两款违法行为”以及2019年《证券法》第一百九 十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程 度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及2019 年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

　　一、对杭州天目山药业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；

　　二、对赵锐勇处以500万元罚款；

　　三、对赵非凡、李祖岳给予警告，并分别处以70万元 罚款；

　　四、对俞连明、翁向阳给予警告，并分别处以60万元罚款；

　　五、对费丽霞、杨晶、张春鸣、章良忠、余世春、汪培钧、程海波、耿敏、陈巧玲、叶飞给予警告，并分别处以50 万元罚款；

　　对周亚敏给予警告，并处以10万元罚款。

　　此外，赵锐勇、赵非凡的违法行为情节严重，依据2019 年《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，我局拟决定：对赵锐勇釆取5年市场禁入措施，对赵非凡釆取3年市场禁入 措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、髙级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司 董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以釆纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局, 逾期则视为放弃上述权利。”

　　公司本次收到的《告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情形。公司和相关人员将进行申辩及要求听证，同时将加强法律法规和相关规范制度的学习，吸取教训，按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平。

　　公司将密切关注后续相关进展，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年11月17日