利欧集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2021-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2021年11月10日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2021年11月15日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2021年11月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告》（公告编号：2021-071）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份          公告编号：2021-071

　　利欧集团股份有限公司关于

　　全资子公司与专业投资机构合作投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　利欧集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司Leo Investments Hong Kong Limited（以下简称“利欧投资”）签署了《Agreement of Limited Partnership of Tomales Bay Capital Anduril III, L.P.》。利欧投资将对Tomales Bay Capital Anduril III, L.P.（以下简称“TBCA”、“合伙企业”）出资5,000万美元。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，含本次投资事项，公司过去十二个月累计对外投资金额达到董事会的审批权限。公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的议案》。本次投资事项无需提交股东大会进行审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。

　　二、协议相关主体的基本情况

　　1、合伙企业相关情况

　　企业名称：Tomales Bay Capital Anduril III, L.P.

　　美国特拉华州商业注册号：5041726

　　住所：850 New Burton Road, Suite 201, Dover, Kent County, Delaware 19904

　　成立时间：2021年2月9日

　　TBCA与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　2、普通合伙人相关情况

　　Tomales Bay Capital Anduril III GP, LLC（以下简称“TBCA GP”）作为普通合伙人认缴出资额不低于合伙企业总出资额的0.2%，基本信息如下：

　　企业名称：Tomales Bay Capital Anduril III GP, LLC

　　美国特拉华州商业注册号：5041651

　　住所：850 New Burton Road, Suite 201, Dover, Kent County, Delaware 19904

　　成立时间：2021年2月9日

　　TBCA GP与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、合作模式

　　1、全体合伙人的目标总认缴出资额约6亿美元，最高不超过7.5亿美元；

　　2、存续期限：合伙企业的存续期限为八年或普通合伙人自行决定的较早时间。存续期限届满，经顾问委员会或多数有限合伙人批准，普通合伙人可将合伙企业的存续期限延长一年；

　　3、普通合伙人为TBCA GP，利欧投资为有限合伙人；

　　4、利欧投资作为有限合伙人，拟认购的出资额为5,000万美元。

　　四、投资方向及项目

　　Tomales Bay Capital Anduril III, L.P.的投资标的为Space Exploration Technologies Corp.（“SpaceX”）。

　　SpaceX是一家全球领先的太空技术公司，从事火箭发射、卫星通讯（Star link）、太空运输以及其他太空探索业务。该公司由美国企业家埃隆·马斯克（Elon Musk）于2002年创办。

　　五、经营管理模式

　　1、合伙企业的管理权归属于普通合伙人。普通合伙人管理合伙企业的业务和资产，有权代表合伙企业签订和履行合同、取得和处置资产及其他事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理和运营。

　　2、普通合伙人代表合伙企业行事，其行为得到有效授权。普通合伙人代表合伙企业所签署的协议或文件对合伙企业拥有充分的约束性。

　　3、普通合伙人有权决定与合伙人分配有关的所有事项（包括净利润、净损失、投资收益、短期投资收入的分配及合伙人的资本返还、相关税费的处理等）、与会计事项有关的决定（包括相关合伙人应付管理费金额的估算、税务决定、确定费用的归属）以及其他合伙协议条款未明确约定的事项。

　　4、普通合伙人设立包含至少三名成员的顾问委员会，其成员应当由普通合伙人从有限合伙人（或其代表）中选出。只要符合合伙协议规定，普通合伙人可任命新成员以填补顾问委员会出现的空缺。

　　顾问委员会应履行合伙协议中规定的职责，定期审查普通合伙人提供的合伙企业资产评估报告，并向普通合伙人提供与合伙企业投资、潜在利益冲突及其他合伙事宜相关的建议和意见。

　　顾问委员会的决策应当经过顾问委员会多数委员同意。

　　六、损益分配方式

　　1、分配政策

　　（1）在符合下述第（2）条规定的情况下，普通合伙人可自行决定以合伙协议约定的方式向合伙人分配现金、证券及其他资产。

　　（2）普通合伙人应在为合伙企业支付完费用并预留好经营所需资金的情况下，进行如下分配：

　　A、经常性现金收入及短期投资收入应当至少每年都进行一次分配；

　　B、处置投资产生的全部净现金收益应在90天内支付。

　　2、短期投资收益的分配

　　短期投资收益应按照合伙人持有的资产权益比例进行分配。

　　3、投资收益的分配

　　投资收益将首先用于返还合伙人出资，扣除基金费用和投资本金后的超额收益，20%归属于普通合伙人，80%归属于其他合伙人。

　　4、管理费

　　普通合伙人可代表合伙企业，指定管理公司管理合伙企业的事务。

　　合伙企业应当在每季度开始（即1月1日、4月1日、7月1日和10月1日）向管理公司或其指定公司支付管理费，作为管理合伙企业事务的报酬，其年度费用相当于非关联合伙人（与普通合伙人不存在关联关系的有限合伙人）认缴出资总额的2%。

　　自生效日起三年期满或三年内发生符合合伙协议特殊约定的时点起，管理费减少至非关联合伙人认缴出资总额的1.75%。此外，合伙期限届满后的延长期间，管理费比例从1.75%降至1.5%。

　　七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的与对公司的影响

　　本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有效降低公司的投资风险，有助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　2、存在的风险

　　本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　若发生上述风险将导致投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况，公司将借助专业人员的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

　　八、其他说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、《Agreement of Limited Partnership of Tomales Bay Capital Anduril III, L.P.》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月17日