老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

　　证券代码：603883       证券简称：老百姓       上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二二一年十一月

　　上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

　　上海证券交易所等监管机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及本次交易信息进行内幕交易的情形。

　　本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易为老百姓拟向胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰以支付现金20,953.31万元购买胡建中持有的华康大药房35%股权，购买崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰。

　　（二）交易标的

　　本次交易的交易标的为华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权。

　　（三）交易定价

　　本次交易各标的股权的交易价格如下：

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有华康大药房100%股权、泰州隆泰源100%股权、江苏百佳惠100%股权。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　第二节  本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策及审批情况

　　1、海南奇泰已于2021年6月6日作出合伙人会议决议，同意将海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权转让给老百姓，并已盖章签署了《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。

　　2、交易对方自然人胡建中、崔旭芳、徐郁平无需履行相关决策审批程序，三人已相应签署了《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。

　　3、老百姓已履行审批程序，具体如下：

　　2021年7月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

　　2021年7月16日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了本次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

　　2021年8月9日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了修订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。

　　2021年8月9日，上市公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了修订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。

　　2021年8月20日，上市公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了修订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。

　　二、本次交易的资产过户情况

　　2021年9月17日，泰州隆泰源49%的股权已变更登记至公司名下，泰州隆泰源取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132128377542663XY）。

　　2021年9月24日，华康大药房35%的股权已变更登记至公司名下，华康大药房取得了扬中市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321182733750706M）。

　　2021年11月15日，江苏百佳惠49%的股权已变更登记至公司名下，江苏百佳惠取得了昆山市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583567780685B）。

　　各标的公司相关信息如下：

　　（一）泰州市隆泰源医药连锁有限公司

　　（二）镇江华康大药房连锁有限公司

　　（三）江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司

　　三、本次交易价款支付及债权债务处理情况

　　（一）交易价款支付情况

　　公司已按协议约定向本次交易对方华康大药房少数股东胡建中支付首笔价款1,000万元、第二笔价款1,160万元，向泰州隆泰源少数股东海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙）支付首笔价款2,488万元、第二笔价款2,488万元，向江苏百佳惠少数股东崔旭芳支付首笔价款1,650万元，共计8,786万元。剩余款项将根据相关股权收购协议约定进行支付。

　　（二）债权债务处理情况

　　本次交易为上市公司购买标的公司少数股东股权，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　本次重组方案未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。

　　2021年6月23日，上市公司发布公告，聘任苏世用先生担任公司副总裁。2021年8月18日，上市公司发布公告，聘任江宇飞先生、李培先生、王莉女士担任公司副总裁。除此之外，本次重组过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变更的情况。

　　综上，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　六、本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议履行情况

　　2021年7月16日，老百姓与交易对方海南奇泰、胡建中、崔旭芳及徐郁平分别签署《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》、《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》；2021年8月9日，老百姓与交易对方海南奇泰、胡建中、崔旭芳及徐郁平分别签署上述协议之补充协议。截至本报告书出具之日，上述协议生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

　　（二）相关承诺履行情况

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在2021年7月17日及2021年8月10日上市公司披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具之日，本次交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反承诺的情形。

　　八、本次交易相关后续事项

　　1、交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下过渡期损益以及补偿条款的约定。

　　2、交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下剩余交易价款支付义务。

　　3、本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项。

　　4、老百姓尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　第三节  中介机构关于本次交易实施过程的意见

　　一、独立财务顾问意见

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准和授权，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

　　2、本次交易涉及的标的资产均已过户至老百姓名下，过户手续合法有效。

　　3、上市公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。

　　二、法律顾问意见

　　本次交易已经获得必要的批准和授权；本次交易涉及的华康大药房35%股权、泰州隆泰源49%股权、江苏百佳惠49%股权已过户完毕；本次交易的相关各方尚需实施相关后续事项，在交易各方均按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

　　第四节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　（二）《东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书（二）》；

　　（四）资产过户的相关证明文件。

　　二、备查地点

　　1、老百姓大药房连锁股份有限公司

　　2、东兴证券股份有限公司

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

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