新奥天然气股份有限公司关于 控股子公司购买股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600803        证券简称：新奥股份       公告编号：临2021-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新奥能源贸易有限公司（以下简称“新奥能源贸易”）拟购买新奥高科工业有限公司（以下简称“高科工业”）持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”或“标的公司”）100%股权。双方在评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。

　　交易对方高科工业为公司董事长王玉锁先生控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去十二个月内，公司与王玉锁先生控制的企业累积发生的预计外关联交易金额为30,212.9万元（含本次与高科工业的交易）。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，关联董事王玉锁先生、王子峥先生、蒋承宏先生、张瑾女士对该议案回避表决。独立董事对本次股权购买事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据河北立千资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（立千评报字[2021]第067号），经实施评估程序后，于评估基准日2021年11月10日，标的公司股东全部权益在持续经营等的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

　　总资产账面价值为13,862.17万元，评估价值13,862.17万元，评估价值与账面价值一致；总负债账面价值为7,685.33万元，评估价值7,685.33万元，评估价值与账面价值一致；净资产（股东全部权益）账面价值为 6,176.84万元，评估价值 6,176.84万元。标的公司股东全部权益评估价值6,176.84万元。

　　双方在参考前述评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。

　　（二）本次交易涉及关联交易的说明

　　交易对方高科工业为公司董事长王玉锁先生控制的企业，根据上交所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，高科工业为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去十二个月内，公司与含高科工业在内的王玉锁先生控制的企业，累积发生的预计外关联交易金额为30,212.9万元，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：新奥高科工业有限公司

　　统一社会信用代码：91131000782598018M

　　法定代表人：王轶

　　注册资本：1610.9万美元

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：廊坊经济技术开发区华祥路118号（华祥路0388丘）

　　经营范围：节能设施、节能产品的开发与生产，配套工业厂房的建设与经营，配套研发中心、实验室的建设与经营。（国家法律、法规规定限制、禁止类项目不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭行业许可证经营。）    

　　股权结构：新奥集团股份有限公司持有其75.00031%股权，新奥集团国际投资有限公司持有其24.99969%股权。

　　（二）交易对方最近一年的财务状况

　　单位：人民币万元

　　（三）关联关系

　　高科工业为新奥集团之控股子公司，公司董事长王玉锁先生为该公司的实际控制人，根据上交所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，高科工业为公司关联法人。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一） 标的公司

　　1、 交易类别

　　本次交易类别为购买资产，即公司控股子公司拟购买高科工业持有的高博科技100%股权。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：廊坊新奥高博科技有限公司

　　统一社会信用代码：91131001MA7AM5XM21

　　法定代表人：王轶

　　注册资本：6176.84万人民币

　　公司性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　住所：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路（华翔路0388丘）

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；节能评估；节能技术示范；产品产业化及推广应用；节能建筑设计；节能量交易服务；节能生产工艺设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、股权结构：新奥高科工业有限公司持有100%股权

　　4、标的公司最近一期财务状况

　　单位：人民币万元

　　注：廊坊新奥高博科技有限公司成立于2021年9月26日，未开展具体业务，以上财务数据未经审计。

　　5、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

　　（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。河北立千资产评估有限责任公司以2021年11月10日为评估基准日对高博科技股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（立千评报字[2021]第067号）：

　　1、 评估方法

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

　　2、评估结论

　　总资产账面价值为13,862.17万元，评估价值13,862.17万元，评估价值与账面价值一致；总负债账面价值为7,685.33万元，评估价值7,685.33万元，评估价值与账面价值一致；净资产（股东全部权益）账面价值为 6,176.84万元，评估价值 6,176.84万元，评估价值与账面价值一致。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：新奥高博                                      金额单位：人民币万元

　　标的公司股东全部权益评估价值6,176.84万元，即：人民币陆仟壹佰柒拾陆万捌仟肆佰元整。

　　四、关联交易的主要内容

　　截至本公告披露日，新奥能源贸易与高科工业尚未签署股权转让合同，具体约定以股权转让合同为准。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　标的公司的主要资产为一宗土地使用权及其地上房屋建筑物。本次交易是基于公司生产及办公的需要，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　六、风险提示

　　标的公司主要资产（一宗土地使用权及其地上建筑物）目前尚未进行产权变更，标的公司出具声明所持资产不存在产权纠纷及其他妨碍权属转移的情况。高科工业将妥善处理产权变更事项，如因税收、土地权属变更等事项导致任何补缴税款、费用增加或相关管理部门处置/处罚的，高科工业承担全部费用。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、历史关联交易发生情况

　　过去十二个月内，公司与王玉锁先生控制的企业累积发生的预计外关联交易金额为30,212.9万元（含本次与高科工业的交易）。

　　八、已履行的审议程序

　　（一）关联交易控制委员会审议程序

　　公司于2021年11月17日召开第九届关联交易控制委员会2021年第六次会议，审议通过《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》。

　　（二）审计委员会审议程序

　　公司于2021年11月17日召开第九届审计委员会2021年第六次会议，审议通过《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议程序

　　公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，以8票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，关联董事王玉锁先生、王子峥先生、蒋承宏先生、张瑾女士对该议案回避表决。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事发表事前认可意见：本次议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十七次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：1、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。2、公司在审议本次事项时，董事会的表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事予以回避表决，会议形成的决议合法、有效。3、我们同意本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：600803        证券简称：新奥股份       公告编号：临2021-082

　　新奥天然气股份有限公司

　　第九届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第三十七次会议通知于2021年11月14日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于2021年11月17日以通讯表决的方式召开。应出席本次董事会的董事12名，实际出席本次董事会的董事12名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于2022-2023年年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于2022-2023年年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第九届董事会第三十七次会议的事前认可意见》及《新奥股份独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事王玉锁先生、于建潮先生、蒋承宏先生、张瑾女士、王子峥先生、郑洪弢先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于控股子公司购买股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第九届董事会第三十七次会议的事前认可意见》及《新奥股份独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王玉锁先生、王子峥先生、蒋承宏先生、张瑾女士对本议案回避表决。

　　三、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

　　根据公司实际情况，董事会决定暂不召开临时股东大会，具体召开临时股东大会的时间和提请股东大会审议的事项根据实际情况另行确定并通知。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份       公告编号：临2021-083

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于2022-2023年年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，对上市公司独立性没有不利影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2022-2023年年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王玉锁先生、于建潮先生、蒋承宏先生、张瑾女士、王子峥先生、郑洪弢先生对本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第九届董事会第三十七次会议的事前认可意见》及《新奥股份独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　公司审计委员会及关联交易控制委员会已审议通过该议案，认为上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。

　　（二）前次关联交易预计和执行情况

　　注：实际发生金额与预计金额差异的原因：实际发生金额统计截至2021年10月31日，即仅是2021年前10个月的发生金额，因此与预计金额存在一定差异。

　　（三）本次关联交易预计情况

　　注：实际发生金额与本次预计金额存在差异的原因：实际发生金额统计截至2021年10月31日，即仅是2021年前10个月的发生金额，且因部分款项结算时间为第四季度末，所以与下年度预计金额存在一定差异。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、上述企业（除上海叁零肆零科技有限公司、河北省金融租赁有限公司、上海石油天然气交易中心有限公司、鄂尔多斯市新能物流有限公司外）均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，上述公司为公司关联法人。

　　2、公司董事王子峥先生担任上海叁零肆零科技有限公司执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，上海叁零肆零科技有限公司为公司关联法人。

　　3、公司董事蒋承宏先生、高级管理人员王冬至先生担任河北金融租赁有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，河北金融租赁有限公司为公司关联法人。

　　4、公司董事兼高级管理人员郑洪弢先生担任上海石油天然气交易中心有限公司董事，上海石油天然气交易中心有限公司为公司关联法人。

　　5、公司高级管理人员刘建军先生担任鄂尔多斯市新能物流有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，鄂尔多斯市新能物流有限公司为公司关联法人。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场价格确定。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。

　　本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司董事会

　　2021年11月18日