重庆万里新能源股份有限公司 第十届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600847          证券简称：万里股份      公告编号：2021-049

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2021年11月17日以通讯方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了《关于公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案》。

　　公司持股5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其实际控制人刘悉承先生于2018年7月19日与家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）签署《股份转让协议》，其中约定南方同正应于股份转让完成后三年内促成公司将原有铅酸蓄电池业务资产转让给南方同正或南方同正指定的其他主体，该约定的届满期限为2021年8月9日。

　　出于保证公司稳健发展、持续经营，维护中小股东利益的考虑，同时考虑到南方同正未能按约履行资产置出义务的实际情况和相关因素，经慎重考虑，家天下与南方同正、刘悉承先生于2021年8月9日签署《股份转让补充协议》，将上述资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”，即将资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详情请见公司同日披露的《万里股份关于将公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案再次提交股东大会审议的公告》（公告编号：2021-050）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：600847          证券简称：万里股份      公告编号：2021-048

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2021年11月17日以通讯表决的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　一、关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的议案

　　公司持股5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其实际控制人刘悉承先生于2018年7月19日与家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）签署《股份转让协议》，其中约定南方同正应于股份转让完成后三年内促成公司将原有铅酸蓄电池业务资产转让给南方同正或南方同正指定的其他主体，该约定的届满期限为2021年8月9日。

　　出于保证公司稳健发展、持续经营，维护中小股东利益的考虑，同时考虑到南方同正未能按约履行资产置出义务的实际情况和相关因素，经慎重考虑，家天下与南方同正、刘悉承先生于2021年8月9日签署《股份转让补充协议》，将上述资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”，即将资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日。

　　详情请见公司同日披露的《重庆万里新能源股份有限公司关于将公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案再次提交股东大会审议的公告》（公告编号：2021-050）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。由于控股股东家天下为相关协议的签署方，关联董事莫天全、刘坚、雷华、崔鹏回避表决。

　　二、关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案

　　详情请见公司同日披露的《万里股份关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-051）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日

　　股票代码：600847         股票简称：万里股份        公告编号：2021-050

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于将公司主要股东及相关方签署

　　《股份转让补充协议》的议案再次提交

　　股东大会审议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 前次提案未获通过情况

　　公司于2021年10月29日召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案》，关联方家天下资产管理有限公司及深圳市南方同正投资有限公司回避了表决，经出席会议的非关联方股东表决，同意901,403股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的2.0141%；反对39,718,000股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的88.7465%，弃权4,135,000股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的9.2394%，该议案未能审议通过,具体详见公司于2021年10于30日披露的《万里股份2021年第二次临时股东大会决议》（公告编号：2021-044）。

　　根据中国证监会《股东大会规则》及上交所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟将上述议案再次提交董事会、股东大会审议。

　　二、提案详情

　　公司持股5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其实际控制人刘悉承先生于2018年7月19日与家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）签署《股份转让协议》，其中约定南方同正应于股份转让完成后三年内促成公司将原有铅酸蓄电池业务资产转让给南方同正或南方同正指定的其他主体，该约定的届满期限为2021年8月9日。

　　由于相关资产置出预计无法于原承诺期限届满前完成，2021年8月9日，家天下与南方同正、刘悉承先生签署《股份转让补充协议》，将上述资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”。根据该协议约定及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，南方同正拟将资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日。

　　（一）原协议的具体内容

　　2018年7月19日，南方同正（甲方）及其实际控制人刘悉承（丙方）与公司控股股东家天下（乙方）签署《股份转让协议》，约定南方同正将其持有的15,328,740股公司股份（占公司总股本的10%）转让给家天下，同时约定了“资产置出安排”，主要内容如下：

　　“各方同意，作为本次股份转让完成后甲方的一项交割后义务，在本次股份转让完成后三年内，甲方应当采取一切可行的措施促成目标公司择机将与目标公司现有业务的运营而产生的上市公司现有所有资产（“目标资产”）按照本协议的约定通过合法方式转让给甲方或甲方指定的其他主体，在目标资产置出过程中如需乙方配合的，乙方将配合履行相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票…”

　　“各方同意,目标资产置出的具体安排由各方(包括上市公司)按照相关法律法规以及中国证监会的要求履行相应的董事会、股东大会审批、审计、资产评估以及其他一切所需的程序,并由上市公司按照公允价格出售给甲方；但无论如何,目标资产的转让价格(如目标资产分多次置出的,则为多次置出的价格总和)将不低于人民币陆亿捌仟万元整(小写:680,OO0,OO0元)。甲方、 丙方不得以届时目标资产的价值较目标资产的现有价值增值较高、上市公司股东大会 /董事会无法/未能审议通过等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目标资产…”

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份过户登记的完成时间为2018年8月9日，因此上述约定的届满期限为2021年8月9日。

　　（二）签署《股份转让补充协议》的原因和内容

　　出于保证公司稳健发展、持续经营，维护中小股东利益的考虑，同时考虑到南方同正未能按约履行资产置出义务的实际情况和相关因素，经慎重考虑，家天下与南方同正、刘悉承先生于2021年8月9日签署《股份转让补充协议》，主要内容如下：

　　“股份转让协议中，第十条‘资产置出安排’关于资产置出的期限，由‘股份转让完成后三年届满’变更为‘股份转让完成后三年又六个月届满’；股份转让协议的其他规定不变。”

　　基于上述事实及《股份转让补充协议》，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，各方拟将协议期限延期至2022年2月9日。

　　三、提案再次提交审议情况

　　2021年11月17日，公司召开第十届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案》。由于公司控股股东家天下为《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的签署方，关联董事在审议该议案时已回避表决。

　　2021年11月17日，公司召开第十届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案》。

　　公司独立董事发表了独立意见：本次公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》，将资产置出的期限延期至2022年2月9日，符合公司目前的实际情况和长远利益，有利于公司的平稳发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意将其提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　公司董事会提请于2021年12月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案》。该提案有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　四、目前情况

　　根据公司于2021年9月24日披露的《万里股份关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2021-041 ）：

　　目前南方同正与家天下正进行沟通，筹划在相关条件成熟时，由南方同正或其控股子公司自家天下处受让上市公司股份，该等事项目前处于前期商议筹划阶段，家天下与南方同正之间尚未签署任何意向书或相关交易协议。南方同正表示，在受让上市公司股份后，将积极推动上市公司开展有利于增强其持续经营能力的新业务，该等事项目前处于前期商议筹划阶段，尚未明确后续开展新业务的具体形式。

　　南方同正在与家天下沟通受让公司股份的同时，也在积极对接铅酸电池业务资产的潜在承接方，并配合公司对体内铅酸电池业务资产进行梳理、评估，筹划资产置出的具体方案；南方同正将根据具体进展情况，以及资产出售的预计时间周期等因素，推动资产置出事项。

　　公司将持续关注南方同正受让家天下持有公司股份的沟通情况及潜在承接方的对接情况，尽快确定后续方案。

　　五、对公司的影响

　　目前，公司智慧物业SaaS平台业务尚处于启动阶段，如现阶段将原有铅酸电池业务资产置出，可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不利于公司经营的稳定及可持续发展，不利于维护公司的上市地位。将资产置出的承诺期限延期符合公司目前的实际情况和长远利益，有利于保护公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：600847      证券简称：万里股份      公告编号：2021-051

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月3日 14点0分

　　召开地点：北京丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座15楼小VIP会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月3日

　　至2021年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年11月17日召开的第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过，并于2021年11月18日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：家天下资产管理有限公司、深圳市南方同正投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东登记时，需出示：个人身份证和股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股票账户卡；

　　2、法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。

　　3、股东可用信函或电子邮件方式进行登记，须在2021年11月30日下午17:00前送达，信函或电子邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。登记时间以公司收到信函或邮件为准，并请在信函或邮件中注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

　　2、会务联系电话：023-85532408

　　3、电子邮箱：cqwanli2010@126.com

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆万里新能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月3日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。