台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于公司对子公司提供担保实施 及余额情况的公告

　　证券代码：002366        证券简称：台海核电       公告编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保基本情况

　　1、担保人：台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）

　　2、被担保人：烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“烟台台海核电”）

　　注册资本：66,100万元（实收资本66,100万元）

　　法定代表人：张克键

　　成立日期：2006年12月25日

　　注册地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

　　经营范围：能源装备、专用机械及成套设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及上述产品的技术服务、咨询及转让;矿产品、金属材料、机械设备及配件的销售;货物及技术的进出口;以自有资金对能源行业的投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2020年12月31日，烟台台海核电资产总额为537,479.45万元，负债总额为462,063.17万元，净资产为754,16.28万元，营业收入为30,628.97万元，净利润为-145,696.54万元，上述数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　烟台台海核电为公司一级全资子公司，公司持股100%。

　　3、被担保人：德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）

　　注册资本：24,000万元（实收资本24,000万元）

　　法定代表人：陈勇

　　成立日期：2010年8月18日

　　注册地址：四川省德阳市岷山路三段46号

　　经营范围：核级锻件（取得民用核安全设备制造许可证后方可生产）的锻造加工，新型装备材料研发与制造，精密锻造件的开发与生产，耐磨，耐腐通用机械零件的制造，新能源装备，智能精密高速锻造设备，新型技能环保设备、冶金、矿山、交通、石油、化工成套设备的研发、制造、销售、安（组）装、调试及售后服务（以上生产、制造项目均须通过环评后方可开展经营活动）；专业技术咨询、技术服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关不猛批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，德阳台海资产总额为64,431.78万元，负债总额为24,584.09万元，净资产为39,847.69万元，营业收入为11,190.81万元，净利润为-2,819.02万元，上述数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　德阳台海为烟台台海核电控股子公司，烟台台海核电持股70%。

　　4、被担保人：德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）

　　注册资本：5,000万元（实收资本5,000万元）

　　法定代表人：陈勇

　　成立日期：20100年4月28日

　　注册地址：四川省德阳市龙泉山路西侧

　　经营范围：清洁能源设备，节能环保设备，核电乏燃料后处理设备、高性能特钢冶金设备，智能精密高速锻造设备，高新材料成型设备及新型石化设备的制造、研发，发电设备，水泥技能粉磨系统设备，交通运输设备及零部件的开发和生产，成套设备的设计、制造、销售及安装售后服务，工程技术咨询服务，进出口业务，货物运输（凭有效许可证开展经营活动）。（以上生产、制造须取得环评后方可开展经营活动）（依法发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，德阳万达重型机械设备制造有限公司资产总额为21,511.29万元，负债总额为9,417.99万元，净资产为12,093.30万元，营业收入为5,245.89万元，净利润为-3,724.37万元，上述数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　德阳万达为烟台台海核电控股子公司，烟台台海核电持股70%。

　　二、担保实施及余额的情况

　　单位：万元

　　注：1、烟台台海核电在交通银行股份有限公司烟台分行借款业务系短期流动资金贷款业务，该业务到期后分别于2020年2月22日、2020年8月28日进行了借新还旧。

　　2、烟台台海核电在兴业银行股份有限公司烟台分行借款业务系短期流动资金贷款业务，该业务到期后于2020年5月20日进行了借新还旧。

　　3、德阳台海在中国工商银行股份有限公司旌阳支行借款业务系长期贷款业务，该业务到期后于2020年9月21日进行了展期。

　　4、德阳万达在中国工商银行股份有限公司旌阳支行借款业务系短期流动资金贷款业务，该业务到期后于2020年5月12日进行了展期。

　　5、德阳万达在长城华西银行高新科技支行借款业务系短期流动资金贷款业务，该业务到期后于 2020年5月10日进行了展期。

　　德阳台海另一股东德阳市九益锻造有限公司将其持有德阳台海30%股权质押给台海核电，德阳万达的另一自然人股东陈勇将其持有德阳万达29.49股权质押给台海核电。

　　三、担保事项的审议情况

　　公司对子公司上述担保已经公司相关董事会、监事会、股东大会审议通过，具体内容如下：

　　单元：亿元

　　注：1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》总表决情况：同意373,940,384股，占出席会议所有股东所持股份的99.9319%；反对202,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0540%；弃权52,500股（其中，因未投票默认弃权52,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140%。

　　中小股东总表决情况：同意185,117,221股，占出席会议中小股东所持股份的99.8626%；反对202,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1091%；弃权52,500股（其中，因未投票默认弃权52,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0283%。

　　《关于为子公司提供担保的议案》总表决情况：同意372,892,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.9317%；反对202,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0542%；弃权52,500股（其中，因未投票默认弃权52,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141%。

　　中小股东总表决情况：同意184,069,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.8618%；反对202,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1097%；弃权52,500股（其中，因未投票默认弃权52,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0285%。

　　关联股东陈勇回避表决。

　　2、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决情况：同意253,656,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9387%；反对155,398股，占出席会议所有股东所持股份的0.0612%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

　　中小股东总表决情况：同意65,386,475股，占出席会议中小股东所持股份的99.7626%；反对155,398股，占出席会议中小股东所持股份的0.2371%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003%。

　　《关于2017年度为子公司提供担保的议案》总表决情况：同意253,803,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036%。

　　中小股东总表决情况：同意65,532,973股，占出席会议中小股东所持股份的99.9861%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139%。

　　3、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决情况：同意397,631,511股，占出席会议所有股东所持股份的99.0787%；反对3,697,433股，占出席会议所有股东所持股份的0.9213%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意30,366,831股，占出席会议中小股东所持股份的89.1457%；反对3,697,433股，占出席会议中小股东所持股份的10.8543%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　《关于为子公司提供担保的议案》总表决情况：同意401,328,944股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意34,064,264股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决情况：同意413,026,646股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意44,278,252股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　《关于为子公司提供担保的议案》总表决情况：同意408,236,967股，占出席会议所有股东所持股份的98.8403%；反对4,789,679股，占出席会议所有股东所持股份的1.1597%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意39,488,573股，占出席会议中小股东所持股份的89.1828%；反对4,789,679股，占出席会议中小股东所持股份的10.8172%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决情况：同意405,296,193 股，占出席会议所有股东所持股份的99.6367%；反对60,900 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150%；弃权1,417,000 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.3484%。

　　中小股东总表决情况：同意38,125,799 股，占出席会议中小股东所持股份的96.2683%；反对60,900 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1538%；弃权1,417,000 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的3.5779%。

　　《关于为子公司提供担保的议案》总表决情况：同意403,428,494 股，占出席会议所有股东所持股份的99.1775%；反对3,330,599 股，占出席会议所有股东所持股份的0.8188%；弃权15,000 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037%。

　　中小股东总表决情况：同意36,258,100 股，占出席会议中小股东所持股份的91.5523%；反对3,330,599 股，占出席会议中小股东所持股份的8.4098%；弃权15,000 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0379%。

　　授权期限均为自公司当次年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会通过之日内有效。

　　公司在审议以上事项时，已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，独立董事已发表独立意见。在董事会审议通过后提交股东大会后，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、担保事项的信息披露情况

　　公司在2020年年报及2021年半年报“重大担保”部分称“公司报告期不存在担保情况”，是指公司及子公司不存在对公司及子公司以外的其他公司提供对外担保的情形，公司未按照年报及半年报模板编制“重大担保”部分内容，系工作人员对定期报告中“重大担保”部分理解错误。公司在年报及半年报“关联担保情况”中对前述连带担保事项进行了披露，详情见公司于2021年4月30日披露的《2020年年度报告》中第十二节“财务报告”中“十二、关联方及关联交易”中“5、关联交易情况（4）关联担保情况”；2021年8月27日披露的《2021年半年度报告》中第十节“财务报告”中“十二、关联方及关联交易”中“5、关联交易情况（4）关联担保情况”。综上，因工作人员对定期报告中“重大担保”部分理解错误，公司未在年报及半年报的“重大担保”部分内容披露上述对子公司担保事项。违反《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》6.1条、《上市公司信息披露管理办法》第二条，公司未能严格按照深圳证券交易所规定编制公司定期报告，未在“重大担保”部分披露上述担保事项。

　　《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第三节，关于提供担保的规定如下：

　　6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

　　前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对上述担保事项在定期报告中进行披露，但根据2020年3月1日生效的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》6.3.5条的规定，应于担保实际发生时及时进行披露，因此公司存在上述担保事项未及时进行单独披露，违反了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》6.3.5条的规定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：公司所提供担保主要是为了满足子公司正常生产经营活动的资金需求和支持子公司业务发展，符合公司整体利益。

　　公司对烟台台海核电、德阳台海、德阳万达具有绝对的控制权，且公司提供担保始点时上述子公司的资产负债结构符合行业特征，均未有资产负债率过高的情况，能够满足金融机构的融资借款风控条件。因此，公司认为在担保协议签订时风险处于可控制范围内。

　　六、累计担保金额及触发担保责任的情况

　　截至公告日，公司对烟台台海核电担保余额为18.19亿元，其中，已到期的担保余额为18.19亿元，涉及诉讼的担保金额为16.64亿元，上述18.19亿元均已触发履行担保责任条件；公司对德阳台海担保余额为0.50亿元，其中，逾期对应的担保余额为0.50亿元，涉及诉讼的担保金额为0.41亿元，上述0.50亿元均已触发履行担保责任条件；对德阳万达担保余额为0.13亿元，其中，逾期对应的担保余额为0.07亿元，尚无涉及诉讼的担保，上述0.07亿元已触发履行担保责任条件。

　　上市公司及其控股子公司不存在对公司及子公司以外的其他公司提供对外担保的情形。

　　七、风险提示

　　1、公司对子公司提供担保总额达到最近一期经审计净资产229.51%，未对合并报表以外单位提供担保。

　　2、申请人向法院提出公司破产重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如法院裁定公司进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。重整计划执行完成将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司不能获得法院裁定批准重整，公司将存在无法化解风险而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、烟台台海核电营业收入占公司营业收入的98.61%，总资产占公司总资产的99.86%。烟台台海核电经法院裁定进入破产重整程序对公司造成重大影响。

　　4、公司对烟台台海核电担保余额为18.19亿元，烟台台海核电进入破产重整程序，存在债权人要求公司履行担保责任的风险。公司将继续保持与债权人的联系和沟通，通过与银行机构协商展期方案或债务重组等方式协调化解债务风险。

　　5、台海集团及其一致行动人合计持有公司股份262,436,894 股，占公司股份总数的30.27%。鉴于控股股东进入破产重整程序，存在实际控制权变动风险。若控股股东发生变动，公司将及时履行信息披露义务。

　　6、台海集团、烟台台海核电已经法院裁定进入破产重整程序，目前破产重整方案尚未确定，进程及结果存在不确定性，破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理；同时，台海集团、烟台台海核电存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险；本公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日