包头华资实业股份有限公司 简式权益变动报告书(下转C12版)

　　上市公司名称：包头华资实业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST华资

　　股票代码：600191

　　信息披露义务人：包头市实创经济技术开发有限公司

　　住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

　　通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

　　持股变动性质：减少

　　签署日期：2021年11月15日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；

　　（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在包头华资实业股份有限公司中拥有权益的股份；

　　（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

　　二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　包头实创本次权益变动的主要目的是基于公司发展战略，将上市公司股权转让变现。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　本次减持后包头实创将不再持有上市公司股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　包头实创拟协议转让其所持有的*ST华资无限售条件流通股共计85,404,925股，占*ST华资已发行总股本的17.61%。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　1、协议转让当事人及协议签署日

　　包头实创及世通投资于2021年11月15日签署了《股份转让协议》，由世通投资协议受让包头实创持有的*ST华资股票85,404,925股，占*ST华资已发行总股本的17.61%。

　　2、转让股权的数量、性质及比例

　　本次权益变动前，包头实创持有*ST华资85,404,925股，占*ST华资已发行总股本的17.61%。

　　本次权益变动后，包头实创持有*ST华资股票为0股，占*ST华资已发行总股本的 0 %。

　　3、转让对价及交易安排

　　根据《股份转让协议》项下的安排，包头实创转让其持有的*ST华资合计85,404,925股的对价为4.05亿元。

　　交易安排如下：1.协议签署之日起5个工作日内，世通投资配合包头实创开立共管账户；2.世通投资分二期向包头实创支付股份转让价款：（1）世通投资在满足支付条件后的3个工作日内支付第一期股份转让价款至上述共管账户，金额为0.81亿元（转让价款总额的20%）。（2）世通投资在支付完毕第一期股份转让价款后的25个工作日内，支付第二期股份转让价款至共管账户，金额为3.24亿元（转让价款总额的80%）；3.世通投资支付完毕第二期股份转让价款后，包头实创配合完成过户登记手续；4.过户手续完成后2日内，包头实创将其所派上市公司的董事、监事、高管的辞职报告转交给世通投资；5.过户手续完成后且董监高辞职报告转交给世通投资后2日内，世通投资配合包头实创解除对于共管账户的共管安排，并配合将共管账户中的全部资金转入包头实创指定的银行账户。

　　4、协议生效时间及条件

　　《股份转让协议》自相应交易方的法定代表人或其合法授权代表人共同签署或加盖该方公章后于2021年11月15日生效。

　　5、特别约定

　　除《股份转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他特别约定。

　　6、转让限制及其他安排

　　本次拟转让的股权不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，亦不存在补充协议。就有关股权表决权的行使，双方未做出任何其他安排。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的上市公司股权共计85,404,925股，占上市公司总股本的17.61%。截至本报告书披露日，85,404,925股处于质押状态，待解除质押状态后再履行过户。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在买卖*ST华资股票的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：包头市实创经济技术开发有限公司

　　法定代表人（盖章）：张云梅

　　2021年 11 月 15 日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照副本复印件；

　　2、信息披露义务人法人身份证复印件；

　　3、交易各方签订的《股份转让协议》。

　　二、备查文件备置地址

　　本报告书及备查文件备置于包头华资实业股份有限公司。（此页无正文，为《包头华资实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　信息披露义务人（盖章）：包头市实创经济技术开发有限公司

　　法定代表人（盖章）：张云梅

　　2021年 11 月15日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：包头市实创经济技术开发有限公司

　　法定代表人（盖章）：张云梅

　　2021年 11 月15日

　　包头华资实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：包头华资实业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST华资

　　股票代码：600191

　　信息披露义务人：包头市北普实业有限公司

　　住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

　　通讯地址： 内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

　　持股变动性质：减少

　　签署日期：2021年11月15日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；

　　（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在包头华资实业股份有限公司中拥有权益的股份；

　　（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

　　二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　包头北普本次权益变动的主要目的是基于公司发展战略，将上市公司股权转让变现。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　本次减持后包头北普将不再持有上市公司股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　包头北普拟协议转让其所持有的*ST华资无限售条件流通股共计25,332,728股，占*ST华资已发行总股本的5.22%。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　1、协议转让当事人及协议签署日

　　包头北普及滨州康兴于2021年11月15日签署了《股份转让协议》，由滨州康兴协议受让包头北普持有的*ST华资股票25,332,728股，占*ST华资已发行总股本的5.22%。

　　2、转让股权的数量、性质及比例

　　本次权益变动前，包头北普持有*ST华资25,332,728股，占*ST华资已发行总股本的5.22%。

　　本次权益变动后，包头北普持有*ST华资股票为0股，占*ST华资已发行总股本的 0 %。

　　3、转让对价及交易安排

　　根据《股份转让协议》项下的安排，包头北普转让其持有的*ST华资合计25,332,728股的对价为1.20亿元。

　　交易安排如下：1.协议签署之日起5个工作日内，滨州康兴与包头北普开立共管账户；2.滨州康兴分二期向包头北普支付股份转让价款：（1）滨州康兴在满足支付条件后的3个工作日内支付第一期股份转让价款至上述共管账户，金额为0.24亿元（转让价款总额的20%）；（2）滨州康兴在支付完毕第一期股份转让价款后的25个工作日内，支付第二期股份转让价款至共管账户，金额为0.96亿元（转让价款总额的80%）；3.滨州康兴支付完毕第二期股份转让价款后，包头北普配合完成过户登记手续；4.过户手续完成后2日内，包头北普将其所派上市公司的董事、监事、高管的辞职报告转交给滨州康兴；5.过户手续完成后且董监高辞职报告转交给滨州康兴后2日内，滨州康兴配合包头北普解除对于共管账户的共管安排，并配合将共管账户中的全部资金转入包头北普指定的银行账户。

　　4、协议生效时间及条件

　　《股份转让协议》自相应交易方的法定代表人或其合法授权代表人共同签署或加盖该方公章后于2021年11月15日生效。

　　5、特别约定

　　除《股份转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他特别约定。

　　6、转让限制及其他安排

　　本次拟转让的股权不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，亦不存在补充协议。就有关股权表决权的行使，双方未做出任何其他安排。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的上市公司股权共计25,332,728股，占上市公司总股本的5.22%。截至本报告书披露日，25,332,728股处于质押状态，待解除质押状态后再履行过户。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在买卖*ST华资股票的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：包头市北普实业有限公司

　　法定代表人（盖章）：张云梅

　　2021年 11 月 15 日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照副本复印件；

　　2、信息披露义务人法人身份证复印件；

　　3、交易各方签订的《股份转让协议》。

　　二、备查文件备置地址

　　本报告书及备查文件备置于包头华资实业股份有限公司。（此页无正文，为《包头华资实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　信息披露义务人（盖章）：包头市北普实业有限公司

　　法定代表人（盖章）：张云梅

　　2021年 11 月15日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：包头市北普实业有限公司

　　法定代表人（盖章）：张云梅

　　2021年 11 月15日

　　包头华资实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：包头华资实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST华资

　　股票代码：600191

　　信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　住所：山东省滨州市滨城区北镇街道办事处黄河五路543-6号粮食和物资储备局6楼605

　　通讯地址：山东省滨州市滨城区北镇街道办事处黄河五路543-6号粮食和物资储备局6楼605

　　股份变动性质：增持（协议转让）

　　签署日期：二零二一年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在包头华资实业股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，滨州康兴粮油的股权控制关系如下图：

　　滨州泓升粮油商贸有限公司持有信息披露义务人股权比例为100%，为信息披露义务人的控股股东。任玉娥持有滨州泓升粮油商贸有限公司股份比例为95%，为实际控制人。

　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

　　滨州泓升粮油商贸有限公司持有信息披露义务人股权比例为100%，为信息披露义务人的控股股东，其基本信息如下：

　　截至本报告签署日，任玉娥持有滨州泓升粮油商贸有限公司股份比例为95%，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

　　任玉娥，【中国国籍,无境外永久居留权,曾任职于滨城区堡集镇粮所，2014年6月起,任滨州凤凰商贸有限公司总经理。】

　　三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

　　本次交易中，信息披露义务人无一致行动人。

　　五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人控股股东及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的及履行的相关程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的系信息披露义务人看好上市公司的投资价值，各方经友好协商达成本次协议转让。

　　二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人无在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。

　　若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　2021年【9】月【27】日，信息披露义务人股东会通过本次权益变动相关决策。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司33,056,658股股份，占上市公司总股本的比例为6.81%。

　　二、本次权益变动的方式及过程

　　本次权益变动的方式为协议转让。本次权益变动过程如下：

　　2021年11月【15】日，盛泰创发、世通投资（山东）、滨州康兴粮油与草原糖业集团、包头实创开发、包头北普实业签订了《海南盛泰创发实业有限公司、世通投资（山东）有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司与包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司关于包头华资实业股份有限公司之股份转让协议》，《股份转让协议》约定，草原糖业集团及包头北普实业分别向滨州康兴粮油转让其直接持有的7,723,930股及25,332,728股（合计33,056,658股）*ST华资无限售普通股，占上市公司总股本的比例合计为6.81%。

　　三、本次权益变动所涉协议的主要内容

　　2021年11月【15】日，盛泰创发、世通投资（山东）、滨州康兴粮油与草原糖业集团、包头实创开发、包头北普实业签订了《股份转让协议》，《股份转让协议》中关于盛泰创发与草原糖业集团核心交易条款如下：

　　1、交易参与方

　　转让方一：包头草原糖业（集团）有限责任公司；

　　转让方二：包头市实创经济技术开发有限公司；

　　转让方三：包头市北普实业有限公司；

　　受让方一：海南盛泰创发实业有限公司；

　　受让方二：世通投资（山东）有限公司；

　　受让方三：滨州康兴粮油贸易有限公司；

　　以上单称“一方”，合称“各方”，转让方一、转让方二和转让方三合称“转让方”，受让方一、受让方二和受让方三合称“受让方”。

　　2、交易标的及价格

　　转让方一持有上市公司1.52718亿股股份，占上市公司总股本的31.49%，为上市公司控股股东；转让方二持有上市公司85,404,925股股份，占上市公司总股本的17.61%；转让方三持有上市公司25,332,728股股份，占上市公司总股本的5.22%。

　　转让方同意按照协议约定将合计所持上市公司263,455,613股股份（占上市公司总股本54.32%，简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

　　各转让方拟向各受让方转让的股份数量及股份转让价款情况如下：

　　3、共管账户开立及管理

　　本协议签署之日起5个工作日内，各转让方与各受让方应当共同配合分别以各受让方名义在各转让方确定的一家银行（简称“共管银行”）开立共管账户（简称“共管账户”）用于接收后续股份转让价款，共管方式为各转让方和各受让方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，具体共管安排以各转让方和各受让方与共管银行签署的协议/文件为准。

　　为避免疑义，转让方与受让方确认并同意，本次交易项下转让方拟向受让方转让的标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方向共管账户所支付的股份转让价款均为预付款性质。

　　4、支付安排

　　受让方分二期向转让方分期支付股份转让价款。各期股份转让价款的支付比例及先决条件约定如下（为免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股份转让价款的支付先决条件）：

　　（1）第一期支付股份转让价款为股份转让价款总额的20%，即人民币2.5亿元（简称“第一期股份转让价款”）。受让方应于下述条件实现后的3个工作日内支付第一期股份转让价款，即受让方向共管账户合计支付人民币2.5亿元（其中各受让方分别支付的款项金额为1.376亿元、0.81亿元和0.314亿元）：

　　①各方完成本协议的适当签署；

　　②签署及履行交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　③自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款付款日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了本协议规定的应于第一期股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；

　　④自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款付款日，未发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；

　　⑤本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件；

　　⑥转让方已向受让方出具确认本第4(1)条所述先决条件已全部得到满足的确认函。

　　（2）第二期股份转让价款为股份转让价款总额的80%，即人民币10亿（简称“第二期股份转让价款”），在受让方支付完毕第一期股份转让价款后的25个工作日内，受让方支付第二期股份转让价款，即受让方向共管账户合计支付人民币10亿元（其中各受让方分别支付的款项金额为5.504亿元、3.24亿元和1.256亿元）：

　　受让方支付完成第二期股份转让价款后，转让方应配合受让方完成标的股份于中国证券登记结算有限公司上海分公司（简称“中登公司”）的过户登记手续（简称“过户登记手续”）。

　　（3）共管账户解除共管安排

　　各方确认，受让方应当在下述条件满足后2日内配合解除对于共管账户的共管安排（简称“解除共管”），从而配合转让方将共管账户中的全部资金转入转让方指定的银行账户。

　　①本次股份转让已完成标的股份的过户登记手续；

　　②转让方应于过户登记手续完成后2日内，将所派上市公司的董事监事高管的辞职报告一并转交受让方。

　　5、各方的陈述、保证和承诺

　　（1）除转让方已向受让方披露的事宜外，转让方分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一期股份转让价款之日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整和准确的：

　　①合法主体资格。转让方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

　　②充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

　　③无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　④标的股份无争议。除本协议已经约定的情形外，转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　⑤标的股份无限制。除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记外，转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　⑥无违法违规。转让方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方最近三十六个月内没有受到上交所公开谴责，不存在重大失信行为。

　　（2）除转让方已向受让方披露的事宜外，作为上市公司的控股股东，应向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一期股份转让价款之日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整和准确的：

　　①资产无负担和瑕疵。除已向受让方披露的情形外，上市公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；上市公司的资产均为合法取得，除已经向受让方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），上市公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

　　②负债。截至本协议签署日，除已经向受让方披露的情形外，上市公司及其子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。

　　③资质证照。上市公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。

　　④业务合规。上市公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）均符合法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对上市公司经营造成重大影响的情形。

　　⑤无违法违规。上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。上市公司最近三十六个月内没有受到上交所公开谴责，不存在重大失信行为。上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对上市公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。

　　⑥无重大处罚、诉讼、仲裁。上市公司及其子公司经营合法合规，上市公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。

　　⑦依法纳税。上市公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。

　　⑧合法合规用章。上市公司及其子公司不存在违反法律法规和规范性文件以及公司章程、制度使用印章的情形。

　　⑨公告真实准确完整。上市公司在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整和准确的：

　　①合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

　　②充分授权。受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

　　③无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　④资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法有效。

　　⑤无违法违规。受让方不存在：1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3）最近3年有严重的证券市场失信行为；4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（4）配合审批及信息披露

　　各方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方将协助上市公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　（5）本协议签署后，如任何一方违反上述陈述或保证，则构成该方的违约，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

　　6、上市公司治理

　　各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司的重大决策应经过受让方与上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。

　　7、过渡期安排

　　（1）本协议所约定的第一期股份转让款项支付之日起至标的股份交割完成日为“过渡期”（简称“过渡期”）。

　　各方同意，过渡期内，在不违反证券监管机构规定、要求及上市公司的公司章程规定的情形下，如上市公司实施分红，分红金额及比例应事先取得受让方同意。上市公司在标的股份过户登记完成日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（2）过渡期内对标的股份的善良管理义务

　　过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

　　（3）过渡期内对上市公司的善良管理义务

　　过渡期内，转让方及其委派的董事应当对上市公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露的外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　（4）过渡期内的禁止行为

　　过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同意，转让方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

　　①改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

　　②增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；

　　③进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定；

　　④从事可能损害上市公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性的任何行动，或者从事可能导致上市公司暂停上市或终止上市或出现该等风险的任何行动；

　　⑤进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程(为本次交易之目的而修改的除外)；

　　⑥就任何可能对上市公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定。

　　8、协议的生效、变更与解除

　　（1）协议自各方签字并盖章之日起生效。

　　（2）除协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，协议方可解除。

　　（3）因转让方原因导致本次交易不能执行及其安排。若因任一转让方的原因导致本次交易未能或者经合理预期无法按照本协议的约定执行（包括但不限于转让方未能、拒绝或不再按照本协议之约定向受让方转让标的股份），则受让方有权经书面通知转让方后解除受让方与转让方在本协议项下的交易，并要求转让方在收到该等书面通知之后5个交易日内应配合受让方将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。

　　（4）因监管部门审批原因的协议解除。若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、上海证券交易所或其他证券监管部门对本次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理方式，若15个工作日内协商不成，则各方可选择解除本协议，且各方互不承担解除协议的违约责任。转让方应在本协议解除之日起5日内配合受让方将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。

　　（5）最长等待日已届情形下的解约。

　　①若本协议签署并生效后15日届满时，本协议第4.4(1)条所约定的支付第一期股份转让价款的支付先决条件仍未能全部满足或被受让方全部或部分豁免的，则受让方有权提前十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。于此情况下，除非该等支付先决条件未满足是因为任何一方违反本协议约定且应承担违约责任而导致，否则任何一方不因此对其他方终止本协议的任何违约责任。

　　②若转让方不能配合完成标的股份的过户登记手续及其他本协议第4.4(2)条所约定的支付第二期股份转让价款的支付先决条件，则受让方有权提前以书面形式通知其他各方解除本协议，并要求转让方配合解除共管账户，并返还所有共管账户中的资金（包括相应利息）。

　　（6）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　9、排他性

　　各方同意，自本协议签署之日起直至本协议解除之日，转让方不得就涉及本协议中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。转让方应确保上市公司遵守本条要求。

　　10、违约责任

　　（1）本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

　　（2）除已披露情况外，发生以下情形时，受让方有权要求转让方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：

　　①如上市公司的股份或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次交易过程中或交易完成后，受让方因为上市公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

　　②受让方因为上市公司在本次交易完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

　　③上市公司因股份过户登记日前违反相关法律法规（如工商、安全生产等）的规定而导致受到重大行政处罚或丧失生产经营资质的。

　　④因上市公司、转让方存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使受让方遭受损失。

　　⑤受让方因转让方、上市公司未如实披露其财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使受让方遭受损失的，或导致最终所导致上市公司因重大违法、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或相关政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的。

　　（3）如出现本协议上述第8.2条有关的违约情形，则受让方有权根据本协议的约定要求配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部股权价款，并承担股权价款总额的0.05%/日的利息作为违约金。

　　（4）若转让方及上市公司在本协议签订后，直接或间接与其他方或人士进行洽谈、联系控制权转让事宜并达成影响本协议项下交易履行的安排或者单方面提出终止交易的，则受让方有权要求全体转让方配合受让方在本协议解除之日起5日内将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。此外，转让方还应当向受让方支付人民币1000万元或相当于受让方已向其支付的股份转让价款的0.05%/日的金额（以两者孰高为准）作为违约金。

　　（5）如果受让方未能按照本协议的相关约定及时支付本次股权转让的股权转让款，则乙方应按应付未付款的0.05%/日向转让方支付罚息，直至付清全部股权转让款。

　　四、本次权益变动的股份存在权益限制的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份均被全部质押，具体信息如下：

　　本次权益变动所涉股权之出让方将在《股份转让协议》签订后，于《股份转让协议》相关交割条款约定时间结束前办理完毕相关股份解除质押的手续。除上述质押情形外，本次权益变动所涉及的股份未设定其他权利，未设定补偿安排，信息披露义务人通过协议转让取得的股份不存在司法冻结等其他权利限制情形。

　　第五节  资金来源

　　信息披露义务人支付本次交易对价的资金来源于自有资金或自筹资金。

　　第六节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第七节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人签署的本报告书；

　　（二）信息披露义务人的营业执照；

　　（三）股份转让协议；

　　（四）信息披露义务人的相关声明与承诺。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：王峰

　　2021年11月  日

　　信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：王峰

　　2021年11月 18 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：王峰

　　2021年11月 18 日

　　包头华资实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：包头华资实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST华资

　　股票代码：600191

　　信息披露义务人：世通投资（山东）有限公司

　　住所：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦2102-08号

　　通讯地址：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦2102-08号

　　股份变动性质：增持（协议转让）

　　签署日期：二零二一年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在包头华资实业股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，世通投资（山东）的股权控制关系如下图：

　　傅小峰持有信息披露义务人股权比例为72.45%，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。

　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本报告签署日，傅小峰持有信息披露义务人股权比例为72.45%，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

　　傅小峰，【中国国籍,无境外永久居留权,1998年5月至2003年10月,在滨州市滨城区小营粮所任保管员;2003年10月至2004年10月,在滨州市滨城区粮食收储有限公司任业务员;2004年10月2014年6月,在滨州市泰裕麦业有限公司任车间主任、机电设备部主任;2014年7月至2016年3月,在滨州市鲁源畜牧有限公司任执行董事兼总经理;2016年3月18日起,任裕龙农牧科技股份有限公司董事长。】

　　三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

　　本次交易中，信息披露义务人无一致行动人。

　　(下转C12版)