新奥天然气股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司重组预案信息披露的 问询函》回复的公告(上接D13版)

　　(上接D13版)

　　针对上述1-27项未办理产权证书的建筑物，未办产证是因一期、二期容积率尚未达到土地出让协议中关于容积率的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书，标的公司正在办理第三期项目建设涉及的相关手续，预计于2024年建成完工。标的公司于2021年9月16日取得浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管委会规划建设局的证明，“2020年1月1日至本证明出具日期间，新奥舟山能遵守国家和地方房屋建设和工程建设等相关法律、法规，项目建设过程中，未发现违章搭建、未批先建等违法违规行为。该公司接收站及加注站项目一期及二期工程已建设完毕，一期项目已完成竣工验收，验收内容与相关审批一致；二期项目已通过结构安全验收。在符合建、构筑物结构安全的条件下，我局允许继续使用该公司一二期建、构筑物。”

　　针对上述第28-30项未办理产权证书的建筑物，未办理权属证书主要系相关验收及房产证办理手续均需要一定的时间周期，目前新奥舟山管道正在办理房屋竣工验收相关手续，预计2021年年底前可取得产权证书。

　　针对上述第31-32项未办理产权证书的建筑物及土地使用权，未办理权属证书主要系涉及相关农用地。2020年1月17日，浙江省人民政府出具《浙江省建设用地审批意见书》，同意农用地转用0.0695公顷，其中征收集体土地0.0695公顷。目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及土地出让手续。

　　二、评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求

　　根据《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　针对前述1-27项未办理产权证书的建筑物，标的公司一期、二期主要经营房产因容积率尚未达到土地出让协议的要求尚未办理房屋权属证书，根据浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管委会规划建设局出具的证明文件，标的公司一期及二期房产建设过程合法合规，在符合建、构筑物结构安全的条件下，标的公司可继续正常使用一二期建、构筑物。因此，上述房屋权属瑕疵不会对标的公司正常经营产生重大不利影响，标的公司将在三期项目建设完成并达到规划指标要求后尽快办理房屋权属证书。针对前述第28-30项未办理产权证书的建筑物，目前正在办理房屋竣工验收相关手续，预计2021年年底前可取得产权证书。针对前述第31-32项未办理产权证书的建筑物及土地使用权，目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及土地出让手续。

　　前述房产、土地未取得权属证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生影响，前述未取得权属证书的情况不构成本次交易的实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“八、未获得权属证书的土地及房产的情况”中补充披露了标的公司未获得权属证书的土地及房产的具体情况，以及是否符合《重组办法》要求。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　公司已在本次重组预案（修订稿）补充披露未获得权属证书的土地及房产的具体情况，标的公司上述权属瑕疵不会对标的公司正常经营产生重大不利影响，标的公司将在满足条件后尽快办理权属证书。前述未取得权属证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生影响，前述未取得权属证书的情况不构成本次交易的实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

　　三、关于财务数据

　　问题8、预案披露，标的公司2021年上半年营业收入6.29亿元，2021年1-6月，上市公司接受接收站使用服务关联交易金额为5.10亿元。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、交易价格、报告期交易金额及占比情况，预付应收款项余额情况等；（2）结合上述情况进一步说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，关联交易定价是否公允。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、交易价格、报告期交易金额及占比情况，预付应收款项余额情况等

　　标的公司报告期内主要客户情况：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　单位：万元

　　二、结合上述情况进一步说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，关联交易定价是否公允

　　（一）是否在业务上存在对关联方的重大依赖

　　2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司关联交易收入占营业总收入比例分别为99.18%、93.35%及98.95%，占比较高，其主要原因如下：

　　1、接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG接收站资源具有稀缺性

　　自2019年以来，排除2020年冷冬带来的季节性影响，在沿海省份进口LNG相较管道气持续具有较强的经济竞争力，且与管道气相比，LNG是更灵活的跨区域天然气交易形式，国内进口LNG需求旺盛。随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，清洁能源低碳化发展持续推进，中国对LNG净进口比例逐年提高，2021年上半年达到45%。LNG接收站为国内LNG进口的唯一通道，是天然气产业链上的必要基础设施。

　　同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12月国家管网成立，并于2020年10月完成接收站资产的注入，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、“三大油”等国有企业为主，LNG接收站资源具有稀缺性。目前，对于国家管网外LNG接收站，国内普遍的运营模式为由其主要控股方运营、使用，因此，舟山接收站目前由上市公司及其关联方使用具有行业合理性。本次交易前，舟山接收站已由上市公司委托管理。

　　2、进口LNG市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施

　　目前，浙江市场有着庞大的LNG进口需要，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，LNG接收站是满足市场需求的关键基础设施，除舟山接收站外，浙江省内中海油宁波、申能洋山LNG接收站近两年利用率均接近甚至超过100%。新奥股份拥有巨大的城市燃气分销市场，截至2021年6月30日，在浙江省内拥有21个城市燃气项目，约1.5万个工商业用户，对兼具经济竞争力与灵活跨区域交易形式的进口LNG需求较大。2021年上半年，新奥股份在浙江省销售气量达27亿方，占浙江省天然气消费量85.5亿方的30%，进口LNG增长潜力巨大。LNG接收站是国内LNG进口的唯一通道，新奥股份利用其强大的海外寻源能力，与舟山接收站协同配合，既保证舟山接收站设施满负荷运载与高效运转，又实现新奥股份海外进口LNG，通过多元化气源组合灵活调配资源，以满足市场需求的目标。

　　舟山接收站项目建设共分三期，一期工程于2018年投产，二期工程于2021年6月完工并进入试运行。现阶段内，舟山接收站产能尚未全部释放。在接收站资源稀缺、产能有限情况下，遵循国内普遍运营模式，舟山接收站优先为新奥股份及关联方提供服务，满足其海外进口LNG的必要需求，提供灵活调配LNG资源渠道，有利于增强上市公司行业内竞争力，保障上市公司股东利益；同时，舟山接收站通过海底管道连接浙江省天然气管网，服务范围覆盖华东地区并辐射长江沿岸，为上市公司浙江省内销气供气提供必要支撑，二者在业务上协同配合，交易具有必要性和合理性。除此之外，标的公司也向非上市公司关联方福睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户开放使用接收站资源。

　　本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例，逐步降低关联交易占比。

　　综上，尽管报告期内标的公司在业务上对关联方存在一定程度的依赖，但相关关联交易真实且具有其合理性，相关关联交易不会对标的公司的经营独立性构成重大不利影响。

　　（二）关联交易定价是否公允

　　报告期内，标的公司的客户主要包括上市公司、关联方，以及第三方浙江能源天然气集团有限公司，主要提供液化天然气气态外输和液化天然气液态仓储服务。标的公司根据项目总投资额、投资回收期、生产运营成本、舟山市场情况、产能利用率以及内部收益率等因素综合进行市场定价，并同等适用所有客户方。报告期内，随着标的公司产能利用率不断提高，交易定价有所下降。

　　报告期内标的公司与上市公司之间的关联交易已经上市公司董事会、股东大会根据关联交易程序审议通过。

　　2019年到2021年6月，标的公司与关联方的液化天然气气态外输和液化天然气液态仓储服务平均价格（含税）如下：

　　注：2019年，标的公司LNG气态外输服务处于试运营阶段，服务量较少，服务平均价格不具备可参考性。

　　根据国家管网2021年11月9日公布LNG接收站服务价格标准，其LNG接收站的交易价格如下表：

　　单位：元/标方

　　上述7家接收站收费范围为0.18元/标方-0.335元/标方。接收站的收费标准与项目总投资、加工量、内部收益率、投资回收期、生产运营成本、运营损耗等多种因素相关，受建站时间、地区经济发展水平的影响，不同地区接收站间存在定价差异。目前我国在运营的LNG接收站有些采用政府核定价格，有些采用内部定价或协议定价的方式。标的公司服务收费定价处于接收站收费范围内，符合市场定价情况。

　　由上述可知，标的公司关联交易具备充分合理性，相关定价参考市场价格、关联交易定价公允。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年一期合并财务数据分析”补充披露了标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、交易价格、报告期交易金额及占比情况，预付应收款项余额情况，以及标的公司是否在业务上存在对关联方的重大依赖，关联交易定价是否公允；在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”及“第九节 风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中补充披露了报告期内客户集中度较高及对关联方存在一定程度依赖的风险。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　报告期内标的公司在业务上对关联方存在一定程度的依赖，但相关关联交易真实且具有其合理性，相关定价参考市场价格、定价公允。相关关联交易不会对标的公司的经营独立性构成重大不利影响。

　　问题9、预案披露，标的公司最近两年一期未经审计的营业收入分别为2.60亿元、9.09亿元、6.29亿元，净利润分别为2960.24万元、3.46亿元、2.58亿元，增幅较大。同时，净利率分别为11.37%、38.0%、40.93%。请公司补充披露：（1）营业收入的具体构成，包括业务领域、对应金额和占营业收入的比例；（2）上述期间内，标的公司的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配；（3）结合标的公司工程建设情况、销售模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）上述期间内标的公司净利率变动较大且较高的原因，业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、营业收入的具体构成，包括业务领域、对应金额和占营业收入的比例

　　2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的营业收入具体构成如下：

　　单位：万元

　　二、上述期间内，标的公司的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配

　　2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：

　　单位：万元

　　2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司归母净利润分别为2,960.24万元、34,615.60万元和25,758.90万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5,670.65万元、108,940.83万元和42,225.95万元，二者差异分别为2,710.41万元、74,325.23万元和16,467.05万元。差异主要原因为折旧摊销、利息费用和经营性应收应付项目的影响，具体情况如下：

　　（1）折旧及摊销：2019年、2020年和2021年1-6月影响额分别为9,606.85万元、18,716.26万元和13,643.99万元，导致净利润分别减少9,606.85万元、18,716.26万元和13,643.99万元，不影响经营活动现金流量净额。

　　（2）财务费用：2019年、2020年和2021年1-6月影响额分别为9,445.65万元、16,236.55万元和11,522.78万元，导致净利润分别减少9,445.65万元、16,236.55万元和11,522.78万元，属于筹资活动，不影响经营活动现金流量净额。

　　（3）经营性应收应付项目：2019年、2020年和2021和1-6月，经营性应收项目的影响额分别为12,091.71万元、-27,255.62万元和4,300.33万元，经营性应付项目的影响额分别为-3,563.38万元、13,452.52万元和-3,482.66万元，主要系会计利润核算根据权责发生制，现金流核算根据收付实现制，收入成本的确认时点与现金流发生时点存在差异。

　　综上，标的公司经营活动现金流净额变化情况与同期归母净利润相匹配。

　　三、结合标的公司工程建设情况、销售模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异

　　（一）标的公司业绩增幅较大的原因及合理性

　　舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站一期工程LNG周转规模为300万吨/年，项目于2015年2月获国家发改委核准，2018年5月完工并进入试运行，2018年8月接卸第一船LNG。舟山接收站二期项目周转规模新增200万吨/年，项目于2018年11月获国家发改委核准，2021年6月完工并进入试运行。2018年3月，国家能源局会议明确管道项目分为舟山段、马目-镇海段、宁波段分段核准实施；2020年8月，管道项目正式进入调试试运行阶段。

　　标的公司的主营业务是提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输等服务并收取服务费。标的公司的盈利来源于获得的服务收费扣除运营成本后的金额，通过提升服务质量、扩大加工服务规模以及降低运营成本获得更大盈利。根据标的公司盈利模式，可知其业绩主要由服务收费单价、LNG处理能力和产能利用率决定。

　　2019年、2020年和2021年1-6月，舟山接收站LNG处理量如下：

　　单位：万吨

　　2019年，舟山接收站一期项目处于完工投产初期，且管道项目尚处于施工状态，气态服务尚未展开，整体LNG处理量较低；2020年，舟山接收站液态处理量快速爬坡，管道项目于8月投运后气态处理量也开始增长；2021年1-6月，标的公司气态、液态处理量稳步提升。因此，报告期内标的公司业绩大幅增长的原因，主要系接收站、管道项目于不同时点投产以后产能逐渐释放及LNG处理量增长，符合其实际情况。

　　（二）业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异

　　根据公开信息，国内经营LNG接收站的A股上市公司有深圳燃气、九丰能源、广汇能源、申能股份，为涵盖上游资源采购、下游燃气销售等业务的上下游一体化公司，其业务模式及业绩指标与标的公司的可比性较差。中石油大连液化天然气有限公司（后更名为国家管网集团大连液化天然气有限公司，以下简称“大连接收站”）由大连港股份有限公司（601880.SH）、昆仑能源有限公司和大连市建设投资集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为20%、75%、5%，该公司主要经营范围是压缩气体和液化气体、天然气的储存经营、在港区内从事LNG接卸服务等，与标的公司均为接收站运营公司，业务模式和业绩指标具有可比性。

　　2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司与同行业公司的营业收入、净利润情况如下：

　　单位：亿元

　　注：公开信息未披露大连接收站2021年1-6月财务数据，下同。

　　根据上表数据，2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的营业收入和净利润增长幅度较大，与同行业公司存在差异，主要系舟山接收站、管道项目于不同时点投产以后产能逐渐释放及LNG处理量快速上升导致。

　　四、上述期间内标的公司净利率变动较大且较高的原因，业绩增长是否具有可持续性

　　（一）标的公司净利率变动较大且较高具有合理性

　　2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的净利率分别为11.39%、38.08%和40.95%，2020年净利率变动较大的原因系舟山接收站、管道项目于不同时点投产后产能逐渐释放，收入规模快速增长，固定成本得到分摊，导致单位成本降低和净利率提升。

　　标的公司与同行业公司的净利率情况如下：

　　根据上表数据，标的公司产能释放后，2020年、2021年1-6月的净利率分别为38.08%、40.95%，低于可比公司大连接收站的净利率，处于行业合理水平。

　　与燃气行业上下游一体化经营的公司相比，标的公司的净利率较高，主要系收入结构和经营模式存在差异。燃气行业上下游一体化公司的业务范围和环节较多，主要通过向下游客户销售燃气或提供能源服务获得收入，成本费用主要为上游资源的采购成本，净利率相对较低。标的公司负责舟山接收站的建设和运营，通过收取服务费获得收入，成本费用主要为固定资产、无形资产的折旧摊销以及日常经营管理发生的费用，净利率相对较高。

　　标的公司的净利率水平符合资产经营类企业的特点。从成本结构看，标的公司以固定成本为主，随着产量上升和收入增加，变动成本的增加相对较少，因此净利率水平较高。从现金流量看，标的公司的支出主要发生在建设期，需要大量资金流入形成较大体量的固定资产；进入经营期后，除折旧摊销以外实际支出较少，持续稳定的经营性现金流入可用于清偿负债，降低资产负债率。

　　（二）标的公司业绩增长具有可持续性

　　标的公司投产后的产能释放期间，营业收入、净利润、净利率等财务指标增长较快，产能利用率达到一定水平后且无新增产能的情况下，标的公司的业绩增长速度将放缓，净利率等财务指标在合理范围内保持相对稳定。

　　接收站作为国内稀缺优质资产，标的公司可以通过以下方式保持未来业绩增长的可持续性：

　　（1）在国家批准范围内新增产能，提高天然气处理能力。舟山接收站一、二期工程建设完成后，合计年设计处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、二期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。2021年1-6月，舟山接收站的LNG处理量为177.89万吨，换算为年处理量355.78万吨，与公司的实际处理能力相比尚有较大增长空间。

　　（2）依托地理区位优势，保障产能充分利用。LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，是产业链上的重要基础设施和稀缺资源。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转能力达2,300万吨/年以上。舟山接收站位于东部沿海经济发达地区，拥有港口资源优势，同时紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大，为标的公司后续新增产能的消化提供了需求保障。

　　（3）丰富业务模式和开发创新业务，拓展盈利增长点。一方面将引入更多第三方天然气上下游接收站使用方，通过容量/窗口串换、容量租赁、窗口期拍卖、保税罐租赁等方式，提升设施利用率与盈利水平；另一方面除天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输等服务，舟山接收站还可提供罐容指标租赁、船舶加注、罐箱外运等创新型服务，开拓新的利润增长点。

　　（4）进行数字化赋能，提升经营效率。本次交易完成后，可进一步发挥舟山接收站的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行业，把舟山接收站打造为上市公司数字化产品建设的重要应用场景，实现需供输储、智能匹配，持续提升上市公司、标的公司的经营效率和盈利能力。

　　（5）发挥舟山接收站的战略支点作用，促进业务协同创效。本次交易完成后，舟山接收站纳入上市公司经营体系，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，充分发挥中游接收、储运能力，进一步提升下游天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”中补充披露了营业收入的具体构成；在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年一期合并财务数据分析”中补充披露了标的公司的净利率指标及营业收入、净利润、净利率的变动原因，经营现金流量情况与净利润的匹配性。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　标的公司的经营活动现金流净额变化情况与同期归母净利润相匹配，存在差异的主要原因为折旧摊销、利息费用和经营性应收应付项目的影响。标的公司2020年的营业收入、净利润、净利率相比2019年出现大幅增长，主要系舟山接收站、管道项目于不同时点投产后产能逐渐释放、LNG处理量快速上升导致。标的公司的净利率低于可比公司大连接收站，处于行业合理水平，符合接收站的业务模式特点。标的公司的净利率高于燃气行业上下游一体化公司，主要系收入结构和经营模式存在差异。

　　问题10、预案披露，报告期内标的公司未经审计的总负债分别为43.42亿元、54.42亿元、58.27亿元，逐年上升。资产负债率分别为68.44%、65.16%、69.88%，持续处于较高水平。请公司补充披露：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析负债逐年上升、资产负债率较高的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）说明标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司的资产、负债主要构成，分析负债逐年上升、资产负债率较高的原因，是否符合行业特点

　　（一）标的公司的资产、负债主要构成

　　单位：万元

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，标的公司的资产总额分别为634,397.28万元、835,221.80万元和833,868.09万元。其中各期末资产主要由货币资金、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产以及其他非流动资产组成，该六项资产合计占各期总资产比例分别达到93.63%、98.22%和98.42%。其中，其他非流动资产主要为待抵扣进项税。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，标的公司的负债总额分别为434,194.65万元、544,244.20万元和582,703.19万元。其中各期末负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款组成，该五项负债合计占各期总负债的94.35%、96.23%和97.14%。其中，一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款。

　　（二）分析负债逐年上升、资产负债率较高的原因，是否符合行业特点

　　报告期内，标的公司处于在建期，仅接收站一期项目正式运营，接收站二期项目于2021年6月完工并试运行，建设期公司资金需求较大，并且经营产生的收益和利润留存较少，导致2020年末负债总额上升，符合公司的实际建设和经营情况。

　　新奥舟山最近两年一期财务数据系按照2021年6月30日已完成对新奥舟山管道、新奥舟山管道技术的合并模拟编制。假设标的公司在2021年6月30日完成对新奥舟山管道和新奥舟山管道技术公司的收购，计提收购价格65,930.00万元，导致负债总额增加65,930.00万元。扣除此项影响后，标的公司2021年6月30日的负债总额为516,773.19万元，较2020年12月31日的负债总额略有下降，资产负债率为67.29%。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，标的公司与同行业公司的资产负债率情况如下：

　　注：大连接收站投运时间较长，资产负债率较低。

　　标的公司报告期各期末资产负债率高于可比公司平均值，主要系舟山接收站二期项目建设资金需求量较大，但与同行业公司各期最高资产负债率相当，2019年12月31日标的公司资产负债率较同行业公司最高资产负债率65.90%略高2.54个百分点；2020年12月31日标的公司资产负债率较同行业公司最高资产负债率68.14%略低2.98个百分点；2021年6月30日标的公司资产负债率较同行业公司最高资产负债率略高3.74个百分点，扣除收购价后的资产负债率较同行业公司最高资产负债率略高1.15个百分点。

　　根据项目建设要求，标的公司的自有资金配比不低于30%。舟山接收站、管道项目建设、运营过程中，标的公司的资产负债率始终低于70%，符合相关规定和项目建设实际情况。

　　综上，标的公司报告期各期资产负债率均高于同行业平均资产负债率，但与同行业最高资产负债率相当，符合行业特点。

　　二、结合标的公司的货币资金、现金流、融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性

　　（一）货币资金

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，标的公司的货币资金余额分别为6,234.39万元、24,202.19万元和7,874.76万元，分别占资产总额的0.98%、2.90%和0.94%。报告期内，接收站一期项目正式运营，二期项目仍属建设期，资金使用量较大，进入稳定经营期后，资金使用量将变少。

　　（二）现金流

　　标的公司2019年、2020年和2021年1-6月销售商品及提供劳务收到的现金分别为11,540.90万元、120,997.76万元和57,933.64万元，经营活动现金流量净额分别为5,670.65万元、108,940.82万元和42,225.95万元，各期经营活动现金流量净额均为正数。随着二期项目正式运营后，标的公司的收入、利润、净现金流入将进一步增长，持续稳定的现金流入可以逐渐归还建设期负债，降低资产负债率，财务结构将得到改善。

　　（三）融资渠道

　　截至2021年6月30日，标的公司获得的银行授信额度为63.90亿元，尚未使用的授信额度为14.24亿元。

　　重组完成后，将会置换关联方担保，同时，依托上市公司信用资源，通过境内外债券融资、项目贷款优化，以及内部资金支持等方式，可以促进标的公司构建多层次的融资结构，降低财务成本，保证财务结构更加稳健。

　　综上，标的公司拥有较充足的现金流及多种融资渠道，能够满足资金的正常需求，保持财务结构的稳定性。

　　三、说明标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形

　　（一）标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来情况，是否存在资金占用

　　单位：万元

　　截至2021年6月30日，标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，资金占用金额合计84,418.39万元。标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，主要系标的公司进入上市公司之前遵循新奥集团统一资金归集的规定，截至2021年11月15日，上述资金占用情况已经清理完毕。

　　（二）标的公司与其控股股东及关联方之间的担保情况，是否存在其他对外担保的情形

　　截至2021年6月30日，标的公司作为被担保方的担保情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司无对外担保的情况。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年一期合并财务数据分析”补充披露了标的公司的资产负债率指标及资产负债率较高的原因、标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况；在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”及“第九节  风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中补充披露了报告期内标的公司存在资金占用的风险。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　标的公司过往资产负债率较高，主要系接收站二期工程处于建设期，资金需求量较大。标的公司报告期各期末资产负债率高于同行业企业平均资产负债率，但与同行业企业最高资产负债率相当，基本符合行业特点。报告期内，标的公司不存在对外担保，与其控股股东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，主要系标的公司进入上市公司之前遵循集团统一资金归集要求所致，截至2021年11月15日，上述资金占用情况已清理完毕。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日

　　证券代码：600803         证券简称：新奥股份       公告编号：临2021-086

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，相关内容已于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司于2021年11月4日收到上海证券交易所出具的《关于新奥天然气股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2850号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥天然气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的公告》。

　　公司及相关中介机构对《问询函》有关问题逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，补充和修订的主要内容如下：

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日