江阴江化微电子材料股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告（上接D19版）

　　（上接D19版）

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人淄博星恒途松控股有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　淄博星恒途松的基本情况如下表所示：

　　（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系

　　1、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（1）信息披露义务人的股东及出资情况

　　单位：万元

　　（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，淄博星恒途松股权及控股关系如下图所示：

　　2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙），淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为信息披露义务人的实际控制人。

　　（1）淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下所示：

　　注：根据淄博市城市资产运营有限公司和恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司签署的《淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投委会由5人组成，其中恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司委派2名，淄博市城市资产运营有限公司委派3名。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行，淄博市城市资产运营有限公司合计拥有3票表决权，能够实际控制该合伙企业。

　　（2）淄博市城市资产运营有限公司基本情况如下所示：

　　（3）淄博市财政局

　　实际控制人淄博市财政局是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关。统一社会信用代码为1137030000422436XP，注册地址为淄博市张店区联通路306号。

　　3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　（1）信息披露义务人对外投资情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事股权投资业务，目前暂无其他对外投资情况。

　　（2）控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资情况

　　截至本报告书签署日，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）除信息披露义务人外无其他对外投资情况。

　　（3）淄博市城市资产运营有限公司对外投资情况

　　截至本报告书签署日，淄博市城市资产运营有限公司所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况如下所示：

　　（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、淄博星恒途松的主要业务及最近三年财务情况

　　淄博星恒途松系2021年9月24日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。

　　2、淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要业务及最近三年财务情况

　　淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）系2021年8月13日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。

　　3、淄博市城市资产运营有限公司的主要业务及最近三年财务情况

　　淄博市城市资产运营有限公司为淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的控股股东。截至本报告书签署日，淄博市城市资产运营有限公司是淄博市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体，业务范围包括城（乡）基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发，并负责授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，利用自身资产、资源优势，盘活和优化存量资产和政府资源，加快对重点产业、重点行业投资布局与发展，增强产业领域的影响力。其最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经审计

　　（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，淄博星恒途松最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

　　（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，淄博星恒途松及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

　　（七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本说明签署日，淄博星恒途松控股有限公司及其控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节 权益变动情况及目的

　　一、本次权益变动目的

　　基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，淄博星恒途松通过本次权益变动取得江化微的控制权。本次权益变动完成后，淄博星恒途松将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。

　　在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）已履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

　　2021年11月18日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司签署了《股份转让协议》。同日，江化微召开董事会，淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括有权主管国有资产监督管理机构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需江化微股东大会审议通过本次非公开发行，淄博星恒途松对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人淄博星恒途松未持有江化微股份。

　　2021年11月18日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司、签署《股份转让协议》，以29.88元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的江化微非限售流通股份合计22,448,620股，占江化微总股本的11.46%。同日，淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》，拟认购江化微非公开发行股票取得34,739,454股，在本次权益变动之后，淄博星恒途松预计将持有上市公司合计57,188,074股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的24.79%，成为上市公司控股股东，淄博市财政局届时将成为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动前后，淄博星恒途松和江化微相关股东的具体持股情况如下：

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2021年11月18日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　“（一）协议主体

　　转让方一：殷福华

　　转让方二：季文庆

　　转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）

　　买受方：淄博星恒途松

　　（二）股份转让安排

　　转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的上市公司22,448,620股股份（占江化微总股本的11.4550%）转让给买受方，买受方同意受让转让方所持目标股份，转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方。就前述股份转让安排，各转让方转让目标股份的情况如下：

　　（三）本次转让对价

　　各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币29.88元，合计转让总价为人民币670,764,766元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受方应当分别向转让方支付本次转让对价的情况如下：

　　各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，江化微发生除权除息事项的，则本协议约定的目标股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让对价不发生变化；如果在该期间内，江化微发生除息事项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让对价相应变化。

　　（四）本次转让的具体流程和安排

　　买受方分三期向转让方分期支付本次转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次转让对价分别以其各自应收取的本次转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但买受方应付对价总额合计不超过本次转让对价的总额）。各期本次转让对价的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，买受方有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期本次转让对价的支付先决条件）：

　　1、第一期转让对价及相关安排

　　买受方应于转让方一向买受方出具确认本第2.1(1)条第(viii)项所述先决条件（除第2.1(1)条第(ii)款及第(vii)款外）已全部得到满足的确认函（以下简称“第一期转让确认函”）后十（10）个工作日内向以买受方名义于买受方指定银行开立的一个共管账户（以下简称“共管账户”，预留转让方一、转让方二及买受方的三方印鉴）支付第一期转让对价（即对应本次转让对价的30%，合计人民币201,229,430元，以下简称“第一期转让对价”）。第一期转让对价支付的先决条件如下：

　　（1）各方完成本协议及《股份认购协议》（定义参见3.1(3)条，与本协议以下合称“本次交易文件”）的适当签署；

　　（2）买受方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职调查，且尽职调查结果与转让方在本协议项下向买受方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项无重大偏差且令买受方合理满意，且通过买受方投资决策委员会或内部其他有权决策部门之审批；

　　（3）签署及履行本次交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（4）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了本协议规定的应于第一期转让对价付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；

　　（5）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，未发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；

　　（6）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；

　　（7）本次交易经买受方主管国有资产监督管理机构批准；

　　（8）转让方一已向买受方出具确认本第2.1(1)条所述先决条件（除第（2）款及第（7）款外）已全部得到满足的确认函。

　　就第一期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：

　　2、第二期转让对价及相关安排

　　第二期转让对价为本次转让对价总额的40%，即合计人民币268,305,906元（以下简称“第二期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期转让对价支付的先决条件如下：

　　（1）第2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效；

　　（2）本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件；

　　（3）非公开发行股份已经获得中国证监会核准；

　　（4）转让方分别向买受方出具确认本第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函。

　　就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：

　　转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。

　　3、第三期转让对价及相关安排

　　第三期转让对价为本次转让对价总额的30%，即合计人民币201,229,430元（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(3)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条件如下：

　　（1）第2.1(2)条所述先决条件已经满足且持续有效；

　　（2）本次转让已完成目标股份的过户登记手续；

　　（3）转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付相应证明凭证；

　　（4）转让方分别向买受方出具确认本第2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认函。

　　就第三期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：

　　4、税费承担

　　因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并按照本协议的约定履行缴付义务。

　　（五）非公开发行股份安排

　　各方同意：在本协议签署的同时，启动江化微向买受方非公开发行股份事项。

　　（六）过渡期内上市公司的分红及安排

　　本协议所约定的本协议签署之日起至董事会按照本协议第6.1条之约定改选完成之日止的期间为“过渡期”（简称“过渡期”）。

　　各方同意，过渡期内，上市公司可按照证券监管机构规定、要求及上市公司的公司章程的规定进行利润分配。上市公司在目标股份过户登记完成日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（七）上市公司治理安排

　　1、江化微董事会改选

　　各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起三十（30）个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为九（9）名，其中买受方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人（以下合称“江化微董事会改选”）。就上市公司董事会组成，各方进一步同意并确认，若目标股份过户登记手续完成后经买受方同意且经上市公司股东大会审议通过，上市公司董事会人数发生变动，则变动后董事会中买受方有权提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动买受方提名的董事候选人当选；在买受方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动江化微董事会选举买受方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人，以及对董事会专门委员会进行改选。

　　2、江化微监事会改选

　　各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起三十（30）个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为三（3）名，其中买受方有权向上市公司提名一（1）名监事候选人（以下简称“江化微监事会改选”）。各方应促使和推动买受方提名的监事候选人当选，并促使和推动买受方提名监事当选为监事会主席。

　　3、江化微高级管理人员安排

　　买受方成为江化微的控股股东后，将保持江化微作为上市公司经营的独立性，维护江化微的正常公司治理机制，支持转让方一自目标股份过户登记完成后至少未来三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，买受方将发挥自身优势，支持公司在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为公司开拓新的发展空间。虽有前述，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起十（10）个工作日内，买受方有权提议一名财务总监的候选人，且经转让方一审查同意后，各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。

　　虽有上述，如买受方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任职资格或未尽勤勉义务等情形的，则买受方可以依据法律法规、公司章程以及本协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利，以对相关人员进行罢免及更换，从而达到维护上市公司及股东利益的目标。

　　4、其他核心管理人员及技术人员的管理

　　转让方一承诺尽力协调上市公司及其子公司核心管理人员及技术人员在三（3）年内保持相对稳定，并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成后一（1）个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于三（3）年的劳动合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过三（3）年的人员不再重新签署。

　　5、内部治理规则和制度

　　各方同意，目标股份办理完毕过户登记手续之日起两（2）个月内，转让方应配合买受方促使江化微召开股东大会、董事会、监事会，并配合买受方优化江化微内部治理规则和制度。

　　（八）协议的成立与生效

　　本协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一和转让方二应完成签字，转让方三和买受方应完成盖章且法定代表人或授权代表完成签字/签章。

　　（九）违约责任

　　1、一般违约责任

　　在不影响第10.2条、10.3条效力的前提下，本协议生效后，除不可抗力因素、及本协议第10.1条约定情形外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，且经守约方书面通知后十（10）日内或依照本协议的约定需执行的合理期限内违约方仍未纠正的，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当按照本次转让对价总额的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。签署违约金安排不足以涵盖守约方的损失的，违约方还需补足相应赔偿款项。

　　2、转让方特别赔偿责任

　　就江化微因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、劳动人事、社保公积金、证券市场等方面的行为造成江化微在本协议生效后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，且转让方负有责任的，转让方同意赔偿买受方因此受到的损失，损失计算方式为江化微因此受到的损失乘以本次转让比例（即11.4550%）；虽有前述约定，但若上述情形构成重大违法行为导致江化微暂停上市、退市、无法进行再融资或并购的，视为转让方违约，买受方有权利解除本协议，同时转让方同意按照本次转让对价总额的20%向买受方支付违约金。

　　如因任一转让方故意或重大过失导致本协议第7.3条之情形或《股份认购协议》无法妥善执行的，不影响本协议其他约定的执行，转让方进一步同意共同并连带地按照本次转让对价总额的20%向买受方支付违约金。

　　3、延迟付款责任

　　就买受方未能依照本协议第2条约定按时按期向转让方支付本次转让对价的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向转让方支付违约金。就转让方未能按照本协议第7.3条、第7.4条等条款的约定向买受方返还已支付的转让对价及其他款项的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向买受方支付违约金。

　　（十）争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本协议各方具有约束力。”

　　三、《股份认购协议》的主要内容

　　2021年11月18日，江化微与淄博星恒途松资签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　“（一）协议主体

　　1、甲方：江化微

　　2、乙方：淄博星恒途松

　　（二）认购股份数量及价格

　　1、甲方本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，拟发行股票数量为34,739,454股（具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的为准）,占发行后总股本的15.06%。

　　2、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即20.15元/股。

　　3、在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。

　　4、乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　5、乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。

　　6、甲方本次非公开发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以中国证监会最终批准实施的方案为准。

　　（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

　　1、甲方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准之日起15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。

　　乙方同意，如乙方未能依照前款约定支付相应款项，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向甲方支付违约金。

　　2、甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起20个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付，并应办理完成江化微注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。

　　（四）违约责任

　　1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：

　　（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

　　（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

　　（3）违反本协议规定的其他情形。

　　2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：

　　（1）一方出现本第6.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；

　　（2）一方出现本第6.1条所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响；

　　（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。

　　3、若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式；

　　（6）特别地，乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。

　　4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　　5、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

　　（五）合同的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　3、中国证监会核准非公开发行股票申请；

　　4、本次非公开发行股票的方案已取得乙方主管国有资产监督管理机构批准；

　　5、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项（如需）。

　　（六）争议解决

　　1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本协议各方具有约束力。

　　2、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。”

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟以协议转让方式受让的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

　　五、本次权益变动尚需取得的批准情况

　　本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括有权主管国有资产监督管理机构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需江化微股东大会审议通过本次非公开发行，淄博星恒途松对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币29.88元/股的价格，受让殷福华、季文庆及镇江市杰华投资有限公司持有的上市公司22,448,620股人民币普通股股份，标的的转让价格为人民币670,764,766元。

　　根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司34,739,454股人民币普通股股份，非公开发行股票的发行价格为20.15元/股，认购金额为人民币70,000.00万元人民币。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与江化微的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用江化微及其关联方资金的情况。

　　第六节 本次权益变动完成后的后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次权益变动前，江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售。公司的产品主要适用于平板显示、半导体及LED、光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器件微细加工的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。截至本报告书签署日，信息披露义务人认同江化微的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据《股份转让协议》：

　　（一）江化微董事会改选

　　自本次非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为9名，其中受让方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。就上市公司董事会组成，各方进一步同意并确认，若目标股份过户登记手续完成后经受让方同意且经上市公司股东大会审议通过，上市公司董事会人数发生变动，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选；在受让方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动江化微董事会选举受让方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人，以及对董事会专门委员会进行改选。

　　（二）江化微监事会改选

　　自本次非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中受让方有权向上市公司提名1名监事候选人。各方应促使和推动受让方提名的监事候选人当选，并促使和推动受让方提名监事当选为监事会主席。

　　（三）江化微高级管理人员安排

　　受让方成为江化微的控股股东后，将保持江化微作为上市公司经营的独立性，维护江化微的正常公司治理机制，支持殷福华自目标股份过户登记完成后至少未来三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，受让方将发挥自身优势，支持公司在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为公司开拓新的发展空间。虽有前述，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方有权提议一名财务总监的候选人，且经殷福华审查同意后，各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。

　　虽有上述，如受让方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任职资格或未尽勤勉义务等情形的，则受让方可以依据法律法规、公司章程以及本协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利，以对相关人员进行罢免及更换，从而达到维护上市公司及股东利益的目标。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和江化微《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对江化微分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人、淄博市城市资产运营有限公司已做出如下承诺：

　　（一）确保江化微人员独立

　　1、保证江化微的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在江化微专职工作，不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中领薪。

　　2、保证江化微的财务人员独立，不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证江化微拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保江化微资产独立完整

　　1、保证江化微具有独立完整的资产，江化微的资产全部处于江化微的控制之下，并为江化微独立拥有和运营。保证淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用江化微的资金、资产。

　　2、保证不以江化微的资产为淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保江化微的财务独立

　　1、保证江化微建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证江化微具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证江化微独立在银行开户，不与淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证江化微能够作出独立的财务决策，淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预江化微的资金使用、调度。

　　5、保证江化微依法独立纳税。

　　（四）确保江化微机构独立

　　1、保证江化微依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证江化微的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证江化微拥有独立、完整的组织机构，与淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保江化微业务独立

　　1、保证江化微拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与江化微之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司不会损害江化微的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与江化微保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护江化微的独立性。若淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司违反上述承诺给江化微及其他股东造成损失，淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司将承担相应的法律责任。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售。公司的产品主要适用于平板显示、半导体及LED、光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器件微细加工的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。

　　淄博星恒途松主要承担股权投资业务。

　　综上，江化微的主营业务与淄博星恒途松从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

　　为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占江化微的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

　　“本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

　　为避免淄博市城市资产运营有限公司及其控制的企业侵占江化微的商业机会和形成同业竞争的可能性，淄博市城市资产运营有限公司承诺如下：

　　“本企业通过投委会安排实际控制上市公司主要股东淄博星恒途松控股有限公司之控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙），本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，淄博星恒途松及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　为规范与上市公司发生的关联交易，淄博星恒途松已作出承诺：

　　“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　为规范与上市公司发生的关联交易，淄博市城市资产运营有限公司已作出如下承诺：

　　“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

　　第八节 与上市公司间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与江化微之间的重大交易情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖江化微股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，淄博星恒途松的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖江化微股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　淄博星恒途松控股有限公司成立于2021年9月24日，为新设公司，无财务数据，其控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2021年8月13日，为新设公司，亦无财务数据。

　　淄博市城市资产运营有限公司2018年度至2020年度的财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2019]第2098号、利安达审字[2020]第2215号、利安达审字[2021]第2119号）。淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人淄博市城市资产运营有限公司的财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节 信息披露义务人声明

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的淄博星恒途松控股有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司

　　法定代表人：

　　梁 梦

　　年   月   日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》、《股份认购协议》；

　　（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

　　（六）淄博市城市资产运营有限公司的财务资料；

　　（七）前6个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

　　（八）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　上述备查文件备置于上交所及上市公司住所，以备查阅。

　　（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司

　　法定代表人：

　　梁 梦

　　年   月   日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司

　　法定代表人：

　　梁 梦

　　年   月   日