浙江宏昌电器科技股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议的公告

　　证券代码：301008        证券简称：宏昌科技       公告编号：2021-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2021年11月17日以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2021年11月12日以电话、邮件方式送达全体董事。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。本次会议由陆宝宏先生召集并主持，会议符合《中人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议并通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并投票表决，通过了如下决议：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于投资设立控股子公司的议案》；

　　具体内容详见公司刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立控股子公司的公告》。

　　三、备查文件：

　　1、浙江宏昌电器科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日

　　证券代码：301008         证券简称：宏昌科技        公告编号：2021-043

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。同意公司与沈雨红签订投资合作协议，共同出资设立宏昌电器（无锡）有限公司（以下简称“控股子公司”或“合资企业”），注册资本为人民币2,000万元，公司出资1,400万元，占控股子公司注册资本的70%。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会批准。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　姓名：沈雨红

　　身份证号码：3202831986******61

　　住所：江苏省无锡市惠山区美林湖花园******

　　沈雨红与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　三、控股子公司的基本情况

　　公司名称：宏昌电器（无锡）有限公司

　　类型：有限公司

　　住所：无锡市新吴区鸿山镇旺鸿路19-4号

　　经验范围：电工器材及电器配件、工业自动化设备的研发、制造、销售；塑料制品、模具研发、制造、销售；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）；软件开发、销售；仓储服务（不含危险品）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：家用电器研发；家用电器制造 家用电器销售；家用电器零配件销售；

　　注册资金：2,000万元，股东出资额及比例如下：

　　（注：设立控股子公司的基本情况，以市场监督管理部门的核准登记为准）

　　四、投资合作协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江宏昌电器科技股份有限公司

　　乙方：沈雨红

　　（二）协议主要内容

　　1、合作方式和内容

　　（1）双方同意成立合资企业，具体如下：

　　企业名称：宏昌电器（无锡）有限公司

　　经营场所： 无锡市新吴区鸿山镇旺鸿路19-4号

　　（2）企业设立时的注册资本为 2,000 万元，其中：

　　甲方以人民币认缴出资 1,400 万元，占出资总额的70%。认缴资金分两期实施，第一期认缴资金700 万元在合资企业领取营业执照之日起 15 日内缴足。第二期认缴资金700万元于2026年12月31日前缴足；

　　乙方以人民币认缴出资600万元，占出资总额的30%。认缴资金分两期实施，第一期认缴资金300万元在合资企业领取营业执照之日起 15 日内缴足。第二期认缴资金300万元于2026年12月31日前缴足；

　　（3）合资企业的利润由股东按实缴出资比例享有。

　　2、企业管理

　　（1）股东会是合资企业的最高权力机构，股东按照实缴出资比例行使本表决权。股东会的职权以《公司法》及合资企业的公司章程为准。

　　（2）合资企业不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派；设经理一名，由执行董事决定聘请；监事一名，由乙方委派；财务负责人等财务人员由甲方委派。

　　（3）合资企业接受甲方安排的外部审计及内部审计，并受甲方相关内控制度约束。

　　3、股权管理

　　为实现合作目的，双方特别约定：

　　（1）未经对方书面同意，任意一方不得将股权转让给甲、乙之外的第三方，受让方为转让方的控股股东、实际控制人或控股子公司时，无需征得另一方同意，但受让方需书面承诺接受本条约束。

　　（2）合资企业成立后，乙方如拟退出的，甲方有权按照合资企业最近一个月的账面净资产计价收购乙方所持有的股权。

　　（3）若合资企业业务发展需要，可以增资扩股，增资扩股的形式可以是现有股东增资也可以是引入新的投资方。增资扩股的具体方案届时由相关方另行约定。

　　4、声明和保证

　　本协议的签署双方作出如下声明和保证：

　　（1）双方均为具有完全民事行为能力，并拥有合法的权利或授权签订本协议。该方对本协议和任何相关协议的签署、递交及履行将不会由于时效和/或发生任何行为或事件或任何其他原因而违反以下各项或构成对以下各项的违反：(a) 该方应遵守的任何法律；或(b)该方作为一方的且对该方的财务状况、经营或业务具有重大影响的任何合同。

　　（2）双方投入合资企业的资金，均为自有资金，来源合法。

　　5、违约责任和争议的处理

　　（1）由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给守约方和公司造成的损失。

　　（2）本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，可将争议提交本协议签署地人民法院按照中国法律诉讼解决。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次设立控股子公司有利于进一步落实以客户为中心完善产能布局的发展要求，有利于进一步拓展公司模块化组件的业务，有利于进一步提升公司盈利能力。

　　本次设立控股子公司资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、可能存在的风险

　　本次对外投资是基本公司业务发展的需要，但是控股子公司可能面临宏观经济、市场变化、行业竞争等不确定因素，对控股子公司的经营带来一定风险。控股子公司后续能否快速推进各方面工作，实现上述发展目标，存在一定的不确定性。公司将与合资方共同完善控股子公司的治理结构，优化人才建设，积极防范和应对控股子公司经营过程中可能面临的各种风险。

　　六、查备文件

　　1、宏昌电器科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日