蓝黛科技集团股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛科技       公告编号：2021-118

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2021年11月15日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2021年11月18日（星期四）以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；本次会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划“）首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实后，认为：列入公司本激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定；本激励计划首次授予的激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象。监事会同意公司以2021年11月18日作为本激励计划的首次授予日，并同意以3.46元/股的授予价格向符合授予条件的76名激励对象首次授予745.00万股限制性股票。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　经核查，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司拟开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。监事会同意公司及子公司本次开展外汇套期保值业务事项。

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告！

　　蓝黛科技集团股份有限公司监事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛科技       公告编号：2021-119

　　蓝黛科技集团股份有限公司关于向激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　股票来源：向激励对象定向发行蓝黛科技A股普通股股票

　　限制性股票首次授予日：2021年11月18 日

　　限制性股票首次授予数量：745.00万股

　　限制性股票授予价格：3.46元/股

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）业经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会的授权，公司于2021年11月18日召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述

　　（一）激励形式及标的股票来源

　　本激励计划的激励形式为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　（二）授予对象及数量

　　本激励计划首次授予的激励对象共计76人，包括在公司或公司子公司任职的核心管理人员、核心技术及业务人员。上述激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为805.00万股，约占公司股本总额57,517.529万股的1.40%。其中，首次授予限制性股票745.00万股，预留授予限制性股票60.00万股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

　　注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　（三）授予价格：3.46元/股

　　（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　3、解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　预留部分限制性股票若于2021年12月31日（含）前授予，预留部分解除限售安排与首次授予的一致。若预留部分限制性股票于2021年12月31日（不含）后授予，则在预留授予部分限制性股票上市日起满12个月后分两期解除限售，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　（五）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　3、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　各考核年度均包含3个业绩考核目标，分别对应公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部的业绩考核目标；若激励对象归属于蓝黛科技（母公司）员工，则以各年度公司净利润或累计净利润作为业绩考核目标；若激励对象归属于各事业部或事业部下属各子公司员工，则以各年度其所归属的事业部净利润或累计净利润作为业绩考核目标。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部中有当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则相关激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司或公司各事业部业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未能解除限售部分不可递延，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、已履行的相关审批决策程序及信息披露情况

　　1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核实意见。律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见公司于2021年10月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

　　2、2021年10月29日至2021年11月09日，公司对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年11月11日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。

　　3、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年11月19日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。

　　4、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。具体内容详见公司于2021年11月19日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的说明

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在《管理办法》及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的76名激励对象授予745.00万股限制性股票，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、本激励计划限制性股票首次授予的具体情况

　　根据本激励计划，董事会决定首次授予具体情况如下：

　　1、首次授予日： 2021年11月18日

　　2、首次授予数量：745.00万股

　　3、授予价格：3.46元/股

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行的蓝黛科技A股普通股股票。

　　5、授予股份的性质：股权激励限售股。

　　6、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　7、首次授予对象及人数：本激励计划首次授予的激励对象共计76人，包括公司（含子公司）核心管理人员、核心技术及业务人员。具体分配如下表所示：

　　六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　七、独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问的核实意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月18日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》和本激励计划中关于授予日的相关规定，公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司本激励计划关于首次授予的各项条件已经成就；激励对象范围的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次向激励对象首次授予限制性股票的程序合法、合规。

　　综上，本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，我们同意公司以2021年11月18日作为本激励计划的首次授予日，并同意向符合条件的76名激励对象授予745.00万股限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实后，认为：列入公司本激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定；本激励计划首次授予的激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象。监事会同意公司以2021年11月18日作为本激励计划的首次授予日，并同意以3.46元/股的授予价格向符合授予条件的76名激励对象首次授予745.00万股限制性股票。

　　（三）律师出具的法律意见

　　重庆百君律师事务所发表意见认为：公司本激励计划限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，本激励计划授予条件已经成就；本激励计划首次授予日、授予对象及授予数量等事项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。本激励计划涉及的授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

　　（四）财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：蓝黛科技本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票745.00万股，董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年11月18日，根据授予日收盘价进行测算，预计本次授予的权益费用总额为3,948.50万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在经营性损益中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于对第四届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、重庆百君律师事务所《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告！

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：002765       证券简称：蓝黛科技        公告编号：2021-120

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。上述外汇套期保值业务事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司（包括子公司，下同）在境外业务逐步扩大，进口采购、出口销售业务日益频繁，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，外币美元等货币波动的不确定性增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，减少汇兑损失，公司拟根据具体情况适度开展与日常经营联系紧密的外汇套期保值业务。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不做投机性、套利性的交易操作。

　　二、外汇套期保值涉及币种、业务品种及规模、业务期间、投入资金

　　1、外汇套期保值涉及币种、业务品种及规模

　　在不影响公司正常生产经营的前提下，在业务期间内，公司使用总额不超过等值6,000万美元自有资金开展外汇套期保值业务，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等。

　　2、外汇套期保值业务期间

　　自本次董事会审议通过之日起十二个月。

　　3、投入资金

　　公司开展外汇套期保值业务，除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的交易保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。公司董事会授权公司及公司子公司经营管理层在上述额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

　　三、外汇套期保值业务的必要性和可行性

　　公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。公司制定了《公司外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。公司通过开展外汇套期保值业务，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性。

　　四、外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务可能会存在一定的风险，主要包括：

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控机制不完善或操作人员未能充分理解外汇套期保值信息而造成操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　3、履约风险：公司拟开展外汇套期保值的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构，履约风险低，但仍存在外汇套期保值业务到期无法履约的风险。

　　4、预测风险：公司通常根据销售或采购订单进行收付款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司收付款预测不准，导致已操作的外汇套期保值交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。同时公司董事会授权公司及公司子公司经营管理层在额度范围内决策该业务的具体实施和履约。

　　2、公司制定了《公司外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务品种范围、审批权限、操作流程、信息隔离措施、风险管理、信息披露等做出了明确规定。公司配备业务操作、风险控制等专业人员，负责公司的汇率风险管理、市场分析、产品研究和公司整体管理政策建议等具体工作。

　　3、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的；开展外汇套期保值业务时将遵循以锁定汇率风险为目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。

　　4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象；同时公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。

　　5、公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇衍生品交易管理工作开展的合法性。

　　6、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　7、公司内部审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促公司财务中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　8、公司证券法务部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时履行信息披露义务。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、开展外汇套期保值业务的审议程序

　　2021年11月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用总额不超过等值6,000万美元的自有资金开展外汇套期保值业务。

　　八、相关意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行以投机为目的的外汇交易；开展外汇套期保值业务有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形；该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司及子公司按照相关制度的规定开展本次外汇套期保值业务事项。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司拟开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。同意公司及子公司本次开展外汇套期保值业务事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于对第四届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛科技       公告编号：2021-117

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2021年11月15日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2021年11月18日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中出席现场会议董事6名，以通讯表决方式参会董事2名，以通讯表决方式参会的有董事朱堂福先生、独立董事冯文杰先生；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。公司董事长朱堂福先生因生病手术刚出院不能出席现场会议履行本次会议的主持人职责（其以通讯方式参会），根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司出席本次会议现场会议的其他6名董事共同推举公司董事朱俊翰先生担任本次会议的主持人。本次会议由董事长朱堂福先生召集、董事朱俊翰先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过议案如下：

　　一、审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，经审核，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-119）于2021年11月19日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见；重庆百君律师事务所为此出具了《法律意见书》，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司为此出具了《独立财务顾问报告》，上述具体内容详见2021年11月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意公司根据业务发展情况，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司（包括子公司）使用总额不超过等值6,000万美元自有资金开展外汇套期保值业务，在上述额度内资金可以循环滚动使用，有效期为本次会议审议通过之日起十二个月。公司董事会授权公司及公司子公司经营管理层在上述额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-120）于2021年11月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对第四届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年11月18日