中成进出口股份有限公司 关于以公开挂牌方式出售全资子公司 股权的公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份        公告编号：2021-73

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2021年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以公开挂牌转让方式转让中国—多哥有限责任公司股权的议案》，本次公开挂牌出售资产事项无需提交股东大会审议。

　　2、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对本次出售的资产进行了评估，根据国有资产管理的相关规定，本次出售资产的评估情况取得了国资监管部门的备案。

　　3、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，挂牌价格以资产评估值为基础，本次交易存在成功与否的风险，交易对象和最终交易价格尚无法确认，目前无法确定是否构成关联交易，公司将在挂牌交易程序结束后，另行公告具体情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　2020年以来，受新冠疫情持续蔓延影响，公司调整业务架构。根据中成集团新主业定位，公司将积极聚焦环保产业，继续拓展相关国际工程承包业务，深耕国际国内两个市场，通过投资和产业培育，加快打造环保细分领域专业能力，实现转型发展，逐步成为中成集团旗下重要环保板块上市平台。

　　中国-多哥有限责任公司（以下简称“中多公司”）是公司全资子公司，主要在多哥租赁经营糖厂，近年来受甘蔗等原材料持续减产等影响，经营亏损。为进一步优化资源配置，根据公司实际经营工作需要，公司拟以公开挂牌转让方式全资子公司中国—多哥有限责任公司全部股权。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）标的资产情况

　　1、公司名称：中国—多哥有限责任公司

　　2、公司地址：非洲多哥共和国阿塔巴美省阿尼耶

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：25万美元

　　5、成立时间：1987年

　　6、经营范围：阿尼耶制糖联合企业-农业-进出口。主要产品为食用白糖、医用酒精

　　7、中成股份持有中多公司100%股权。

　　（二）中多公司一年一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（三）交易标的评估情况

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司对本次出售的资产进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第3047号评估报告。截至评估基准日2021年6月30日，中多公司评估值47.69万元。

　　（四）权属情况说明

　　公司对此次出售的全资子公司股权拥有清晰完整的权属，拟转让的资产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为中多公司担保、委托其理财的情形；不存在中多公司占用上市公司资金情形。经查询，中多公司不是失信被执行人。

　　三、交易定价及其他安排

　　本次交易将通过公开挂牌的方式转让，挂牌价格以资产评估值为基础，交易对象和最终交易价格尚无法确认，公司将在挂牌交易程序结束后，另行公告具体情况。

　　四、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次转让中多公司股权系根据公司实际经营工作需要，有利于资源优化配置。本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对象和最终交易价格尚无法确认。本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有中多公司股权，中多公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十九日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份        公告编号：2021-72

　　中成进出口股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司<章程>、<董事会工作条例>的议案》。现将有关内容公告如下：

　　为进一步完善公司治理，结合公司实际经营情况，公司拟对公司《章程》相关条款进行修订，公司《董事会工作条例》根据《章程》的修订同步进行了相应修订。公司《章程》具体修订内容详见附件。

　　上述事项尚需提交公司二二一年第四次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的工商变更登记等事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十九日

　　中成进出口股份有限公司章程修订对比表

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2021-75

　　中成进出口股份有限公司

　　关于召开二二一年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二二一年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二二一年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期和时间：2021年12月6日下午14:30

　　网络投票时间：2021年12月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月6日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月6日上午9:15—下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年11月29日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年11月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案；

　　2、关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案；

　　3、关于本次交易构成重大资产重组的议案；

　　4、关于本次交易构成关联交易的议案；

　　5、关于《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　6、关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案；

　　7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；

　　9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

　　10、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案；

　　11、关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构出具的相关报告的议案；

　　12、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　　13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；

　　14、关于《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案；

　　15、关于公司子公司向融实国际申请贷款暨关联交易的议案；

　　16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

　　17、关于修订公司《章程》、《董事会工作条例》的议案；

　　2021年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过上述议案，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《第八届董事会第十九次会议决议公告》。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；其中，议案2、议案17须逐项表决；除议案15外，其他议案均为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；除议案14、议案17外，其他议案均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　三、议案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2021年12月1日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）

　　3、登记地点：

　　（1）现场登记：公司证券部

　　（2）传真方式登记：传真：010-64218032

　　（3）信函方式登记：

　　地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　邮政编码：100011

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：何亚蕾

　　联系电话：010-86623518，传真：010-64218032

　　电子邮箱：complant@complant-ltd.com

　　邮政编码：100011

　　6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十九日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托              （先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二二一年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对本次股东大会议案的明确投票意见

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人：                                  受托人：

　　日  期：                                  日  期：

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1、投票代码：360151。

　　2、投票简称：中成投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为 100，提案编码1.00代表提案一，提案编码2.00代表提案二，依此类推。

　　（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月6日上午9:15，结束时间为2021年12月6日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2021-74

　　中成进出口股份有限公司

　　关于子公司向融实国际财资管理有限公司

　　申请贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年11月18日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司重大资产购事项相关议案及《关于公司子公司向融实财资申请贷款暨关联交易的议案》。

　　公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金方式购买Complant Hong Kong Limited（中国成套设备进出口集团（香港）有限公司）（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc Singapore Pte. Ltd.（以下简称“标的公司”或“Tialoc”）30%的股份（对应标的公司1,500,000股股份）。

　　为保证公司上述交易相关事宜的顺利进行，结合实际情况及需要，公司全资子公司裕成国际拟向融实国际财资管理有限公司，（以下简称“融实财资”）申请不超过人民币4亿元（等值美元）借款。融实财资的股东为融实国际控股有限公司（以下简称“融实国际”），融实国际与公司控股股东中成集团同为国家开发投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，融实财资为公司关联方，本事项构成关联交易，须提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、融实国际财资管理有限公司（英文全称：RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED）

　　2、成立时间：2018年11月20日

　　3、注册地点及编码：香港注册成立，注册编码：2768064

　　4、董事长：崔宏琴

　　5、注册资本：5000.00万美元

　　6、主要经营场所：香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室

　　7、主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产97,571.55 万元，净资产39,133.09万元，实现收入18,338.01万元，净利润5,403.76万元。

　　经查询，融实财资不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　裕成国际拟向融实财资申请不超过人民币4亿元（等值美元）借款。融实财资向公司子公司发放贷款的利率，原则上不高于公司及公司子公司在其他金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易系结合公司实际情况及需要，为本次重大资产购买相关事宜顺利进行提供保障，符合公司发展战略，且符合公司全体股东利益。另外，融实财资的提款速度快、期限灵活，提款后开始计息，一定程度上降低了公司的财务成本。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与融实财资未发生关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本事项已经独立董事事前认可，并一致同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：此次向关联方融实财资进行借款，系结合公司实际情况及需要，为本次交易相关事宜顺利进行提供保障，符合公司发展战略，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，未损害上市公司及其他股东利益。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十九日

　　股票代码：000151          股票简称：中成股份         公告编号：2021-76

　　中成进出口股份有限公司关于披露

　　《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

　　暨一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc Singapore Pte. Ltd.,（以下简称“Tialoc”） 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易及重大资产重组。

　　2021 年 11月 18 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016 年修订）》规定，如公司本次交易股价敏感重大信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需通过深圳证券交易所问询，并在深圳证券交易所问询结束后经公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。公司将视本次重组进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十九日

　　证券代码：000151       证券简称：中成股份          公告编号：2021-71

　　中成进出口股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据《公司章程》规定，公司董事会聘任赵耀伟先生为董事会秘书，任期至第八届董事会任期届满。赵耀伟先生的任职资格业经深交所审核无异议。

　　董事会秘书的联系方式如下：

　　1、电话：010-86623518

　　2、传真：010-64218032

　　3、电子邮箱：complant@complant-ltd.com

　　4、办公地址：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦

　　特此公告。

　　附件：赵耀伟先生简历

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十九日

　　附件：

　　赵耀伟先生，大学本科学历，现任中成进出口股份有限公司董事会秘书，中成进出口股份有限公司综合部经理，新加坡亚德集团董事，中国成套设备进出口集团有限公司职工董事，中国成套设备进出口集团（香港）有限公司董事，中国成套设备进出口云南股份有限公司董事。历任中国驻加纳大使馆经商处经济商务随员、中国成套设备进出口(集团)总公司西亚非洲部职员、中国成套设备进出口(集团)总公司资本运营部副经理、中国成套设备进出口(集团)总公司人力资源部经理、中成进出口股份有限公司项目二部经理、中成进出口股份有限公司境外资产管理工作组组长、中成进出口股份有限公司人力资源部经理。

　　赵耀伟先生属于监事离任三年内再次被提名为高级管理人员情形，未持有公司股份；赵耀伟先生已取得董事会秘书资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的董事会秘书的任职资格。

　　赵耀伟先生与公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司存在关联关系：担任中成集团职工董事；与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　证券代码：000151              证券简称：中成股份              公告编号：2021-70

　　中成进出口股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年11月11日以书面及电子邮件形式发出第八届监事会第十次会议通知，公司第八届监事会第十次会议于2021年11月18日在公司会议室召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次监事会会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金方式购买Complant Hong Kong Limited（中国成套设备进出口集团（香港）有限公司）（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc Singapore Pte. Ltd.（以下简称“标的公司”或“Tialoc”）30%的股份（对应标的公司1,500,000股股份）（以下简称“本次股份转让”），并同时通过委托方式无偿、独家且不可撤销地取得中成香港持有的标的公司21%股份及将来持有的标的公司股份对应的表决权（与本次股份转让事宜以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将控制标的公司51%股份的表决权，实现对标的公司的合并财务报表。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，监事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过在香港设立的全资子公司裕成国际，以支付现金方式购买中成香港持有的标的公司30%的股份（对应标的公司 1,500,000股股份），并同时通过委托方式无偿、独家且不可撤销地取得中成香港持有的标的公司21%股份及将来持有的标的公司股份对应的表决权（即“本次交易”）。本次交易完成后，公司将控制标的公司51%的股份，实现对标的公司的合并财务报表。

　　本次交易方案的具体内容如下：

　　（一）现金购买资产

　　公司拟通过裕成国际以支付现金的方式购买中成香港持有的标的公司30%的股份，对应标的公司1,500,000股股份数量。上述股份转让同时，中成香港将其持有的剩余标的公司21%的股份及将来持有的标的公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给公司。

　　上述交易实施完成后，公司将持有及控制标的公司51%的股份表决权，实现对标的公司的并表及控制。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

　　本次交易完成后，标的公司股权控制关系如下：

　　注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）标的资产的评估及作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。

　　公司已经聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具的《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3184号）以2021年7月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估结果如下：

　　中联评估以2021年7月31日为基准日对标的公司全部股东权益进行评估，并出具《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3184号），本次评估采用收益法、市场法对标的公司100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下标的公司100%股权的评估值为126,300.00万元，较标的公司100%股权的账面价值48,370.96万元，增值77,929.04万元，增值率为161.11%；市场法下标的公司100%股权的评估值为126,300.00万元，较标的公司100%股权的账面价值48,370.96万元，增值77,929.04万元，增值率为161.11%。经交易双方协商，以上述标的公司100%股权的评估值为基础，本次股份转让的标的资产的交易价格为37,890.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）交易对价的支付安排

　　根据《股份转让协议》安排，本次交易双方同意，公司在交割日将对价一次性汇款至中成香港的指定账户。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺方及补偿义务人

　　本次股份转让的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。

　　2、业绩承诺期限

　　本次股份转让的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度（“业绩承诺期”），即2021年、2022年和2023年。如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。

　　3、承诺净利润数及实现净利润数

　　本次股份转让的业绩承诺方承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的合并报表范围经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让于2021年12月31日之后实施完成，业绩承诺期往后顺延，2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。

　　公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。以上述专项核查意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。

　　4、业绩补偿及其方案

　　在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：

　　业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-中成香港累积已补偿金额。

　　如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向公司或者裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。

　　公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按协议约定进行现金补偿。

　　5、减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满时，公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。

　　经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计已补偿金额，则中成香港应另行对公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认为：

　　减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-业绩中成香港累计已补偿金额。

　　标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按协议《业绩补偿协议》第5.1条进行现金补偿。

　　中成香港向公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定的交易对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）过渡期间安排

　　除因本次股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由中成香港以现金方式承担。

　　交易双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则中成香港应当在专项审计报告出具之日起15个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。双方同意，以如果交割日是当月自然日的15日以前（含第15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是当月自然日的15日以后（不含第15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据公司2020年度经审计相关财务数据、标的公司经审计相关财务数据、本次交易作价情况，标的公司2020年度经审计合并口径资产净额及营业收入超过公司2020年度经审计合并口径相应财务指标的比例50%，且资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成公司重大资产重组。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方中成香港为公司的控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）的全资子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案》

　　为明确公司与中成香港在本次交易中的权利与义务，公司拟与中成香港签署附条件生效的《股份转让协议》、《委托管理协议》和《业绩补偿协议》，其中《股份转让协议》对标的资产交易价格、定价依据、支付方式、过渡期的损益归属、标的资产转让的交割条件、交割时间等进行了约定；《委托管理协议》对受托股份、委托期限、委托事项等进行了约定；《业绩补偿协议》就交易对方的业绩承诺及补偿义务等相关事宜进行了约定。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》已详细披露本次交易的标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　　2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，进一步支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次交易有利于增强公司持续经营能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》的要求，经对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，公司监事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，中成集团为公司控股股东，国家开发投资集团有限公司为公司的间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人。

　　本次交易，公司拟以支付现金方式购买标的公司30%股权并通过委托方式取得标的公司21%股权的表决权，本次交易不涉及公司发行股份。

　　本次交易完成后，中成集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　公司于2021年11月4日公告《中成进出口股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-67）。公司本次交易事项首次公告披露前20个交易日公司股票、深证综指（399106.SZ）、证监会批发行业指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　数据来源：Wind资讯

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号，以下简称“《128号文》”）的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布（本次交易首次公告日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《异常交易监管规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，经过公司监事会的审慎核查，本次交易涉及《异常交易监管规定》第七条规定的主体均不存在因涉嫌与本次相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在《异常交易监管规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司监事会及全体监事保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、审议通过《关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构出具的相关报告的议案》

　　就本次交易相关事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具标准无保留意见的《新加坡亚德有限责任公司审计报告及财务报表（2019年-2021年7月）》（信会师报字[2021]第ZG214797号）。公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制备考合并财务报表，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行审阅并出具《中成进出口股份有限公司2020年1月1日至2021年7月31日审阅报告书》（中兴华阅字（2021）第010019号）。中联评估对标的资产进行评估并出具《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3184号）。

　　公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就本次交易事宜，公司聘请中联评估对标的资产进行评估并出具《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3184号）。在详细审阅评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》后，监事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　中联评估采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果具备公允性。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中成进出口股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东出具关于切实履行回报措施的承诺。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于<中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》

　　为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

　　根据《公司章程》、《监事会工作条例》有关规定，同意选举罗鸿达先生为公司监事会主席。

　　该议案表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二二一年十一月十九日

　　附件：罗鸿达先生：硕士研究生学历，高级经济师。现任中国成套设备进出口集团有限公司法律合规部副经理，中成进出口股份有限公司监事会主席。历任国家开发投资公司法律合规部高级业务经理，中国成套设备进出口（集团）总公司法律事务部副经理，中成进出口股份有限公司法律事务部、法律合规部副经理。

　　罗鸿达先生未持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司法律合规部副经理；与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。