浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(上接D46版)

　　(上接D46版)

　　十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（五）股份锁定安排

　　本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。

　　（六）过渡期间损益归属

　　本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

　　1、本次交易对公司每股收益财务指标的影响

　　（1）本次发行股份购买资产完成后

　　根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，最近一年利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益因2020年突发新冠疫情影响及商誉减值事宜大幅下降并出现亏损，金额分别为-26,140.21万元、-27,242.79万元、-28,705.11万元以及-0.2767元/股，但随着疫情常态化及标的资产盈利能力恢复并增强，最近一期上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升，金额分别为9,696.55万元、6,796.26万元、7,036.91万元及0.0678元/股，分别增厚631.20%、1274.51%、619.41%及329.11%。

　　上市公司备考最近一年净利润及归属于母公司股东的净利润大幅下降的主要原因系本次交易对方祥源旅开于2019年完成对本次交易标的资产之一百龙绿色的收购，收购完成后因2020年突发新冠疫情影响导致该标的资产经营业绩较往年出现下滑。祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2020年对百龙绿色一次性计提3.26亿元商誉减值，故导致标的资产业绩于2020年大幅下滑。前述商誉减值事项在本次重组前完成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。与此同时，2020年标的资产所处的文旅行业因突发新冠疫情影响受到较大冲击，标的资产业绩受到较大影响。2021年，随着国内疫情逐步常态化，标的资产业绩也逐步恢复，本次重组完成后，上市公司最近一期备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均得到大幅提升，每股收益将增厚329.11%。

　　本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

　　2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（2）实行积极的利润分配政策

　　上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，由上市公司董事会制定了《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。本次交易后，上市公司将积极执行前述回报规划，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，完善上市公司利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

　　本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后， 市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（2）上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司、间接控股股东祥源控股集团有限责任公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（3）上市公司实际控制人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　十二、关于上海证券交易所问询函回复的说明

　　2021年6月2日，上市公司收到上海证券交易所出具的《问询函》（上证公函[2021]0576号）。上司公司根据《问询函》所涉问题进行说明和答复，并于2021年6月17日公告了《关于<问询函>的回复》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关中介机构核查意见，并根据上海证券交易所的要求在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中进行补充披露。《问询函》涉及本次交易的相关信息，已在重组报告书相应章节进行了适当披露。

　　第二节 重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　根据《重组管理办法》，本次交易尚需经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　（三）业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与拟购买资产交易对方祥源旅开签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

　　祥源旅开承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

　　单位：万元

　　注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

　　由于标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、疫情恢复、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此存在标的资产在业绩承诺期内的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的可能。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

　　（四）业绩补偿承诺实施风险

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则本次交易的交易对方祥源旅开应进行补偿。

　　如果未来发生业绩承诺补偿，而祥源旅开以其尚未转让的上市公司股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

　　（五）配套融资金额不足或募集失败的风险

　　本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过40,000.00万元用于补充流动资金，但是不能排除因政策变化、股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）标的资产估值风险

　　本次交易中，标的公司评估以2021年7月31日为评估基准日，其中，百龙绿色为资产持股平台，采用资产基础法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论）；其他标的公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为174,340.49万元，较其合计账面净资产值增值918.97%。评估增值率较高的主要原因系标的公司主要经营景区交通运营业务，景区交通运营资质具有稀缺性特点，且所处景点为国内著名旅游景点。收益法评估中考虑了评估对象的资源稀缺性、市场拓展等方面因素等对未来获利能力的影响。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

　　（七）商誉减值风险

　　本次交易属于同一控制下的企业合并，不产生新增商誉。但本次交易对方祥源旅开在2016年及2019年收购相关标的资产时为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额及因评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉将计入合并报表的商誉。因此本次交易完成后，2021年7月末上市公司商誉将增加3.30亿元，上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。具体减值测试方式如下：（1）对于因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉13,072.29万元，若发生减值情况，则上市公司当期税前损益将相应减少；（2）对于因资产评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉19,887.66万元，每年度随着递延所得税负债的转回而同步减少相同金额的商誉，鉴于商誉减值损失增加的金额与所得税费用减少的金额相同，因此，该部分商誉减值不会对上市公司当年的损益造成实质影响。

　　若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

　　（八）本次交易摊薄即期回报的风险

　　本次资产重组实施完成后，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；因2020年突发新冠疫情及其带来的商誉减值影响，2020年度上市公司备考的利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益下降并出现亏损，但随着疫情常态化及标的资产盈利能力恢复并增强，2021年1-7月上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升，每股收益将增厚329.11%。

　　上市公司备考2020年度净利润及归属于母公司股东的净利润大幅下降的主要原因系本次交易对方祥源旅开于2019年完成对本次交易标的资产之一百龙绿色的收购，收购完成后因2020年突发新冠疫情影响导致该标的资产经营业绩较往年出现下滑。祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2020年度对百龙绿色一次性计提3.26亿元商誉减值，故导致标的资产业绩于2020年大幅下滑。前述商誉减值事项在本次重组前完成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。与此同时，2020年标的资产所处的文旅行业因突发新冠疫情影响受到较大冲击，标的资产业绩受到较大影响。2021年，随着国内疫情逐步常态化，标的资产业绩也逐步恢复，本次重组完成后，上市公司最近一期备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均得到大幅提升，每股收益将增厚329.11%。

　　本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　二、标的公司相关风险

　　（一）宏观经济波动和旅游行业景气度的风险

　　本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。

　　（二）价格标准或定价政策变动风险

　　标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。

　　（三）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　新冠疫情自爆发以来，对宏观经济、居民文化旅游需求等均造成了一定影响，标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统计，在新冠疫情影响下，2020年国内旅游人数28.79亿人次，较2019年下降52.1%；2020年国内旅游总收入2.23万亿元，较2019年下降61.1%。进入2021年以来，随着疫情防控效果提升以及政府出台相关政策助力文旅企业，政策环境向好，旅游市场逐步恢复。根据中国旅游研究院发布的《2021年中国国内旅游发展年度报告》，2021年，国内旅游经济呈阶梯形复苏、波动式回暖态势，预计国内旅游人数将达到39.15亿人次，国内旅游收入将达到3.31万亿元，同比分别上升36%和48%，分别恢复至2019年同期水平的65%和58%。

　　虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但新冠疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。如2021年7月湘西地区突发的局部疫情对标的公司的生产经营造成了较大冲击，严重影响了标的公司的经营业绩。未来标的公司仍需应对疫情局部反复的压力，根据疫情防控要求不断调整经营策略。因此，标的公司经营业绩有可能受新冠疫情影响而有所下滑，或达不到利润承诺，提请投资者注意相关风险。

　　（四）现金收款的内控风险

　　个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的公司通过多种方式积极鼓励客户线上或刷卡支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，标的公司已经制定了较为完善的现金收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险可控。但是，如果因内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，则可能导致现金的管理风险，提请投资者注意相关风险。

　　（五）经营业绩季节性波动的风险

　　标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司景区交通类业务。标的公司业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。

　　（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险

　　本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的经营许可。百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为51年（含2021年度）；凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为31年（含2021年度）；黄龙洞旅游拥有的景区交通服务等经营权剩余期限为22年（含2021年度）；齐云山股份拥有的景区索道交通服务等经营权期限与齐云山股份营业期限保持一致。截至重组报告书出具之日，各标的公司均拥有较长的经营权剩余期限。但该等经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。

　　（七）安全风险

　　观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生安全事故的风险，如发生该等事故，将可能对标的公司正常生产经营、经营业绩和品牌形象产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　三、交易后上市公司整合风险

　　本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票市场价格波动的风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。

　　（二）其他风险

　　政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为174,340.49万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为173,102.22万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为173,102.22万元。

　　本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。

　　本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。

　　根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想，积极推进各民族共同富裕目标

　　文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据国务院办公厅2019年印发的《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。2021年8月召开的中央财经委员会第十次会议亦指出，要促进人民精神生活共同富裕。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。本次交易亦有助于发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，实现推进各民族共同富裕的目标。

　　2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针

　　文化与旅游相互融合已成为行业发展新方向。“十三五”以来，我国陆续出台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018年3月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。2021年4月，文化和旅游部关于印发我国《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游深度融合、创新发展，不断巩固优势叠加、双生共赢的良好局面”，进一步提升旅游的文化内涵，以旅游促进文化传播，培育文化和旅游融合发展新业态。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，开辟新的业绩增长点；标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级，并可进一步发挥旅游覆盖面广、市场化程度高等优势，进一步传播弘扬中华文化。

　　3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速

　　2020年爆发的全球性新冠疫情短期内对于文旅行业造成一定冲击影响，而伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，文旅行业无接触服务和弱接触服务的需求增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业高质量发展的新引擎。文化和旅游部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文化和旅游部强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。习近平总书记在2021年10月18日主持中共中央政治局第三十四次集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，在以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展的同时助力疫情常态化下的管控。

　　（二）本次交易的目的

　　1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态

　　2021年，文化和旅游部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出坚持文旅融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益；实施一批品牌培育项目，推动文旅融合品牌化发展；探索推进文旅融合IP工程，用原创IP讲好中国故事，打造具有丰富文化内涵的文旅融合品牌。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，拥有庞大的动漫版权资源和动画技术、完善的发布渠道和丰富的运营经验。本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫IP及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。

　　2、区位发展优势促进多景区数字化协同发展

　　本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游所运营的资产等同处在湖南“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造标的公司在湖南大湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为国内领先的文旅产业创新融合发展的领军型企业。

　　3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展

　　受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为促使上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅数字平台，资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

　　三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

　　3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

　　4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；

　　5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约；

　　2、本次交易获得中国证监会核准；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　四、本次交易的具体方案

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权。

　　本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为174,340.49万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为173,102.22万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为173,102.22万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。

　　本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：

　　单位：万元

　　募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过40,000万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　3、发行价格和定价依据

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+AK)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

　　发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为173,102.22万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为418,121,314股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

　　6、过渡期间损益归属

　　根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　8、业绩承诺与补偿安排

　　根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

　　（1）业绩补偿期间

　　业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（2）业绩承诺金额

　　业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

　　单位：万元

　　注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

　　（3）业绩补偿方式

　　业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。

　　业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务。

　　业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

　　业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格-累计已补偿金额；

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

　　（4）减值测试

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

　　各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

　　（5）业绩补偿限额

　　业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。

　　9、发行价格调整机制

　　为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

　　（1）价格调整方案对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

　　（4）调价触发条件

　　祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

　　1）向上调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。

　　2）向下调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）价格调整机制

　　当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金的金额及用途

　　祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。

　　本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　3、募集配套资金发行股份的发行对象

　　本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　5、募集配套资金发行股份的发行数量

　　募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

　　6、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化2020年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算

　　根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。

　　本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。具体如下：

　　1、标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政策

　　本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。

　　上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业务。其中，动漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫IP资源及庞大的动漫资源库；动画影视业务包括动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务；互联网推广业务包括为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，上市公司拥有多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、互联网营销等方面经验丰富；文旅动漫业务包括动漫IP体验化和场景化整体解决方案提供、文旅产品的研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫IP资源及动画影视原创制作能力，与旅游目的地开展创新合作。

　　文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021年6月2日，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。本次重组将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。

　　2、上市公司下属动漫IP资源与标的资产景区资源的具体融合形式

　　随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而文化IP可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使文化旅游产业高质量发展。

　　经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过600个原创动漫版权，1,200多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。

　　依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。

　　本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，通过将上市公司优质IP应用于景区及景区内交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫IP积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。

　　在凤凰古城沉浸式“沱江泛舟”项目中，上市公司利用优质IP及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游沱江，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构如下所示：

　　注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定

　　根据上表所示，本次交易前后上市公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为33.39%及60.23%。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据经审计机构审计或审阅的2020年度和2021年1-7月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；最近一年利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益因2020年突发新冠肺炎疫情影响及商誉减值事宜大幅下降并出现亏损，金额分别为-26,140.21万元、-27,242.79万元、-28,705.11万元以及-0.2767元/股，但随着疫情常态化及标的资产盈利能力恢复并增强，最近一期上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升，金额分别为9,696.55万元、6,796.26万元、7,036.91万元及0.0678元/股，分别增厚631.20%、1274.51%、619.41%及329.11%。

　　上市公司备考最近一年净利润及归属于母公司股东的净利润大幅下降的主要原因系本次交易对方祥源旅开于2019年完成对本次交易标的资产之一百龙绿色的收购，收购完成后因2020年突发新冠肺炎疫情影响导致该标的资产经营业绩较往年出现下滑。祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2020年对百龙绿色一次性计提3.26亿元商誉减值，故导致标的资产业绩于2020年大幅下滑。前述商誉减值事项在本次重组前完成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。与此同时，2020年标的资产所处的文旅行业因突发新冠肺炎疫情影响受到较大冲击，标的资产业绩受到较大影响。2021年，随着国内疫情逐步常态化，标的资产业绩也逐步恢复，本次重组完成后，上市公司最近一期备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均得到大幅提升，每股收益将增厚329.11%。

　　本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2021年11月18日