上海华鑫股份有限公司 简式权益变动报告书

　　签署日期：二二一年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权结构

　　信息披露义务人的股东为上海国盛（集团）有限公司，持有信息披露义务人100%股权。上海国盛（集团）有限公司的股东为上海市国资委，持有上海国盛（集团）有限公司100%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　为推动国有控股上市公司健康发展，进一步优化国有股权结构，积极发挥国资平台公司作用，改善飞乐音响的财务状况，国盛资产拟受让飞乐音响持有的华鑫股份63,674,473股股份。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动通过协议转让方式进行。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

　　三、股份转让协议主要内容

　　华鑫股份于9月24日披露《关于持股 5%以上股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：临2021-047），于2021年10月26日披露了《上海华鑫股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的公告》（公告编号：临2021-048）（以下简称“《公开征集公告》”），飞乐音响拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有的标的股份。

　　飞乐音响已通过本次公开征集转让确定国盛资产为本次公开征集转让的受让方，于2021年11月16日与国盛资产签署了《股份转让协议》，并拟按本协议的条款和条件转让标的股份。

　　《股份转让协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　转让方：飞乐音响

　　受让方：国盛资产

　　（二）转让股份数量及性质

　　本次股份转让的标的股份为飞乐音响所持有的标的公司63,674,473股股份（均系无限售条件流通股，占华鑫股份已发行总股本的6%）以及由此所衍生的所有股东权利及义务。本次股份转让完成后，飞乐音响不再持有标的公司股份。

　　（三）转让价款

　　本次股份转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定确定，不得低于本次公开征集转让提示性公告日（2021年9月24日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及标的公司最近一个会计年度（2020年度）经审计的每股净资产值之中的较高者。根据前述定价原则，标的股份的每股转让价格为16.32元，标的股份的转让总价款为1,039,167,399.36元（以下简称“股份转让价款”）。如《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间（即过渡期）标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息及送股、转增股本、配股等新增股份归属于受让方所有，同时本次股权转让中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。除《股份转让协议》另有约定外，过渡期内标的股份产生的全部收益及亏损由转让方享有和承担。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。

　　（四）付款安排及股份过户

　　国盛资产在本协议签署日后五个工作日内向飞乐音响支付相当于股份转让价款总额 30%的履约保证金。国盛资产按照《公开征集公告》已支付的1亿元保证金（不计利息）在本协议签署日起自动转为履约保证金的一部分，剩余履约保证金国盛资产在本协议签署日后五个工作日内向飞乐音响指定账户支付。履约保证金（不计利息）在国盛资产向飞乐音响支付股份转让价款的70%后即自动转为国盛资产应向飞乐音响支付的 30%的股份转让价款。

　　国盛资产在本协议生效后五个工作日内向飞乐音响指定账户支付股份转让价款的70%。

　　飞乐音响应当在国盛资产付清全部股份转让价款后10个工作日内，配合国盛资产按照法律法规和相关交易规则的规定向上交所提交符合要求的股份转让申请文件，并应于取得上交所对标的股份转让的确认文件后五个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记。标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为标的股份的“交割日”。

　　（五）协议的签订及生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部成就之日起生效，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

　　（1） 双方内部决策机构均已作出批准本次股份转让相关议案的决议；

　　（2） 国有资产监督管理有权机构批准本次股份转让。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有华鑫股份42,267,000股股份均为流通股，且不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。

　　飞乐音响于2019年5月9日将所持华鑫股份股票出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。除此之外，标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，亦未设置其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。截至《股份转让协议》签署之日，标的股份现有质押尚未解除，飞乐音响将在本次转让的股份过户完成前对标的股份解除质押。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、信息披露义务人在上市公司中拥有的其余股份不存在其他安排。

　　第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人于2021年9月10日通过集中竞价方式共计减持公司股份122,100股，占公司总股本的0.01151%。

　　截至本报告书签署之日前六个月，除上述交易之外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据所应适用的法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海国盛集团资产有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：      年    月    日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：上海国盛集团资产有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：     年    月    日

　　上海华鑫股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　签署日期：二二一年十一月

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动尚需国有资产监督管理有权机构批准?。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）一致行动人之一：仪电集团基本情况

　　（三）一致行动人之二：华鑫置业基本情况

　　二、信息披露义务人及一致行动人股权结构

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　上海仪电电子（集团）有限公司系飞乐音响的控股股东，直接持有飞乐音响33.22%的股份。仪电集团系飞乐音响的实际控制人，直接持有飞乐音响25.95%的股份，通过上海仪电电子（集团）有限公司间接持有飞乐音响33.22%的股份，合计持有59.17%的股份。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　（二）一致行动人之一：仪电集团股权结构

　　仪电集团是上海市国资委全资控股的国有独资企业。截至本报告书签署日，仪电集团的股权结构如下图所示：

　　（三）一致行动人之二：华鑫置业股权结构

　　华鑫置业是仪电集团全资控股企业，仪电集团是华鑫置业的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，华鑫置业的股权结构如下图所示：

　　三、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况

　　（一）信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，飞乐音响的董事及主要负责人基本情况如下：

　　（二）一致行动人之一：仪电集团董事及主要负责人情况

　　（三）一致行动人之二：华鑫置业董事及主要负责人情况

　　四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）信息披露义务人直接持有其他上市公司股份达5%以上情况

　　截至本报告书签署日，飞乐音响不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）一致行动人之一：仪电集团直接持有其他上市公司股份达5%以上情况

　　截至本报告书签署日，仪电集团在境内、境外其他上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

　　（三）一致行动人之二：华鑫置业直接持有其他上市公司股份达5%以上情况

　　截至本报告书签署日，华鑫置业不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　通过本次股权转让，信息披露义务人将回笼现金，并主要用于归还银行借款，将有利于改善信息披露义务人的财务及现金流状况，有助于缓解信息披露义务人目前的资金压力，同时将减少融资费用支出。

　　二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人无在未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的规定，及时履行相关审批和信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况如下：

　　二、前次权益变动方式

　　2020年2月24日，飞乐音响在上海证券交易所网站披露了《上海华鑫股份有限公司简式权益变动报告书》，飞乐音响通过非公开协议转让的方式向仪电集团转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票（限售流通股），占华鑫股份已发行总股本的6.63%，转让完成后飞乐音响持有华鑫股份63,674,473股股票（限售流通股），占华鑫股份已发行总股本的6.00%。

　　三、本次权益变动方式

　　本次权益变动通过公开征集受让方的方式协议转让。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况如下：

　　四、股份转让协议主要内容

　　经飞乐音响2021年11月16日召开的第十二届董事会第六次会议审议通过，飞乐音响于2021年11月16日与国盛资产签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向国盛资产出售所持有的华鑫股份63,674,473股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.00%。

　　《股份转让协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　转让方：飞乐音响

　　受让方：国盛资产

　　（二）转让股份数量及性质

　　本次股份转让的标的股份为飞乐音响所持有的华鑫股份63,674,473股股份（均系无限售条件流通股，占华鑫股份已发行总股本的6%）以及由此所衍生的所有股东权利及义务。本次股份转让完成后，飞乐音响不再持有华鑫股份的股份。

　　（三）股份转让价款

　　1、本次股份转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定确定，不得低于本次公开征集转让提示性公告日（2021年9月24日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（16.32元/股）及标的公司最近一个会计年度（2020年度）经审计的每股净资产值（6.51元）之中的较高者。经飞乐音响、国盛资产双方协商一致，确认标的股份的转让价格为16.32元/股。

　　2、双方确认，标的股份的转让总价款为1,039,167,399.36元（大写：壹拾亿叁仟玖佰壹拾陆万柒仟叁佰玖拾玖元叁角陆分）（以下简称“股份转让价款”）。为免疑义，双方确认如过渡期内标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息及送股、转增股本、配股等新增股份归属于国盛资产所有，同时本次股权转让中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。

　　双方同意，除本协议另有约定外，过渡期内标的股份产生的全部收益及亏损由飞乐音响享有和承担。

　　双方同意标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。

　　3、国盛资产承诺因本次股份转让所获得的标的股份应按照相关法律法规、上海证券交易所的监管规则以及标的公司章程关于标的股份的锁定和减持要求执行（如本协议签署后相关法律、法规、上海证券交易所或标的公司届时有效的公司章程对标的股份的锁定或减持另有规定的，从其规定）。

　　4、双方确认，截至本协议签署日，国盛资产已按照《公开征集公告》的要求向飞乐音响支付保证金1亿元（大写：壹亿元整）。

　　国盛资产应在本协议签署日后五（5）个工作日内向飞乐音响支付相当于股份转让价款总额 30%的履约保证金，即311,750,219.81元（大写：叁亿壹仟壹佰柒拾伍万零贰佰壹拾玖元捌角壹分）（以下简称“履约保证金”）。国盛资产按照《公开征集公告》已支付的1亿元（大写：壹亿元整）保证金（不计利息）在本协议签署日起自动转为履约保证金的一部分，剩余履约保证金211,750,219.81元（大写：贰亿壹仟壹佰柒拾伍万零贰佰壹拾玖元捌角壹分）国盛资产应在本协议签署日后五（5）个工作日内向飞乐音响指定账户支付。履约保证金（不计利息）在国盛资产按照协议相关约定向飞乐音响支付股份转让价款的70%后即自动转为国盛资产应向飞乐音响支付的 30%的股份转让价款。如因本次股份转让未获得中国法律法规规定及本协议约定的全部批准而使本协议最终未生效，则自导致本协议未生效的条件发生之日起的10个工作日内，飞乐音响应将前述保证金（不计利息）全额返还至国盛资产指定的银行账户。

　　国盛资产应在本协议生效后五（5）个工作日内向飞乐音响指定账户支付股份转让价款的70%，即727,417,179.55元（大写：柒亿贰仟柒佰肆拾壹万柒仟壹佰柒拾玖元伍角伍分）。

　　（四）股份过户登记

　　飞乐音响应当在国盛资产付清全部股份转让价款后10个工作日内，配合国盛资产按照法律法规和相关交易规则的规定向上海证券交易所提交符合要求的股份转让申请文件，并应于取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后五（5）个工作日内，向登记结算公司申请办理标的股份转让过户登记。

　　（五）协议的签订及生效

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部成就之日起生效，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

　　（1）双方内部决策机构均已作出批准本次股份转让相关议案的决议；

　　（2）国有资产监督管理有权机构批准本次股份转让。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　（一）股份质押情况

　　飞乐音响于2019年5月9日将所持华鑫股份股票出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。除此之外，标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，亦未设置其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。截至《股份转让协议》签署之日，标的股份现有质押尚未解除，飞乐音响将在本次转让的股份过户完成前对标的股份解除质押。

　　六、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动无其他附加条件、尚未签署补充协议，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、信息披露义务人在上市公司中拥有的其余股份不存在其他安排。

　　七、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的法律程序

　　1、国盛资产已履行内部程序，作出批准本次受让飞乐音响所持华鑫股份股票相关议案的决议；

　　2、飞乐音响召开第十二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司通过开征集受让方的式协议转关于公司通过开征集受让方的式协议转上海华鑫股份有限公司6%股份的议案》；

　　飞乐音响召开第十二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司通过公开征集受让方的方式协议转让华鑫股份6%股权之确定最终受让方并与其签署〈股份转让协议〉的议案》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次权益变动尚需国有资产监督管理有权机构批准本次股份转让。

　　第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署日之前六个月，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人及一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人营业执照复印件

　　2、信息披露义务人与国盛资产签署的《股份转让协议》

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　中国证券监督管理委员会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海飞乐音响股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：李    鑫

　　签署日期：2021年11月18日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人之一：上海仪电（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：吴建雄

　　签署日期：2021年 11月18日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人之二：华鑫置业（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：陈  靖

　　签署日期：2021年11月18日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：上海飞乐音响股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：李   鑫

　　签署日期：2021年11月18日

　　一致行动人之一：上海仪电（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：吴建雄

　　签署日期：2021年11月18日

　　一致行动人之二：华鑫置业（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：陈   靖

　　签署日期：2021年11月18日