中国核工业建设股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建       公告编号：2021-093

　　债券代码：113024           债券简称：核建转债

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2021年11月17日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开程序合法有效。

　　本次会议由公司董事长陈宝智先生主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　一、通过了《关于中核检修股权转让放弃优先购买权的议案》。

　　同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平、施军回避表决。

　　独立董事就此发表了独立意见，认为：转让方中国核能控股有限公司（以下简称“核能控股”）是中核投资有限公司（以下简称“中核投资”）实际控制的子公司，二者均是公司控股股东中国核工业集团有限公司的子公司。核能控股作为公司关联方，本次放弃优先购买权构成关联交易。本次交易是公司正常经营业务所需，不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。董事会审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

　　相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于放弃股权转让优先购买权暨关联交易公告》（2021-094）。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2021年11月19日

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建      公告编号：2021-095

　　债券代码：113024         债券简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议于2021年11月17日以通讯方式召开。会议通知于2021年11月8日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应参会监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席郭志平主持，经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　一、通过了《关于中核检修股权转让放弃优先购买权的议案》。

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司监事会

　　2021年11月19日

　　证券代码：601611                  证券简称：中国核建                 公告编号：2021-094

　　债券代码：113024                  债券简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司关于

　　放弃股权转让优先购买权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：公司关联方中国核能控股有限公司（以下简称“核能控股”）拟将其持有的公司控股子公司中核检修有限公司（以下简称“中核检修”）14.43%的股权转让给中核投资有限公司（以下简称 “中核投资”），交易对价约1.41亿元。公司、公司控股子公司中国核工业二三建设股份有限公司（以下简称“中核二三”），中核二三控股子公司广东中核惠原工程有限公司（以下简称“中核惠原”）作为中核检修的股东，放弃本次股权转让优先购买权。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　核能控股为中国核能科技集团有限公司（以下简称“核能科技”）全资子公司，核能科技是中核投资实际控制的一家香港上市公司，交易双方核能控股和中核投资的实际控制人均为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”），核能控股为公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等规定，本次放弃控股子公司股权转让优先购买权构成关联交易。

　　过去12个月内，公司与同一关联人或其他关联人未发生类别相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）转让方：核能控股

　　1.企业性质：有限公司

　　2.住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams CayII, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.

　　3.执行董事：唐建华、符志刚

　　4.控股股东：核能科技

　　（二）受让方：中核投资

　　1.企业性质：有限责任公司

　　2.住所：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦16层

　　3.法定代表人：赵翼鑫

　　4.注册资本：80,000万元

　　5.经营范围：项目投资；投资管理；管理咨询；信息咨询；市场调查。

　　6.股权结构：中核集团持有中核投资100%股权

　　7.主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产134亿元，净资产25.5亿元，收入26.5亿元，净利润2.3亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为股权转让，核能控股将其持有的中核检修14.43%的股权转让给中核投资。

　　1.标的公司基本情况

　　公司名称：中核检修有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：上海市青浦区蟠龙路500号-1

　　法定代表人：黄志军

　　注册资本：11459.7万元人民币

　　经营范围：各种类型的核反应堆、核电厂、放射性化工等工程的建筑施工；核电厂、核设施的维修和机电设备的维修、检测、技术咨询及技术服务；公用、民用和工业建设项目的设备、线路、管道的安装，35千伏以下变送电站的建筑施工；非标准钢件的制作和安装。建筑材料、装饰材料、五金材料的进出口及相关配套业务

　　2.主要财务指标：

　　单位：万元

　　2020年财务数据已经审计

　　3.本次交易前股权结构

　　本次交易后股权结构

　　4.交易定价

　　依据中瑞世联资产评估集团有限公司于2021年11月14日出具的资产评估报告（编号：001075号），以2021年6月30日为评估基准日，中核检修净资产为6.57亿元，股东全部权益评估价值约为9.779亿元，本次转让价格约1.41亿元（最终以经国务院国资委或其指定/授权的主体审批/备案结果为准）。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司放弃本次股权转让优先购买权不影响公司对中核检修的持股比例，不影响公司合并报表范围，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　该交易经公司2021年11月17日召开的第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过该事项。独立董事对此发表了独立意见。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日