浙江步森服饰股份有限公司 关于对浙江证监局监管问询函回复的公告

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-152

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月12日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会浙江监管局下发的浙证监公司字〔2021〕112号《监管问询函》（以下简称“《问询函》”），要求公司就相关问题作出书面说明并报送贵局。现就《问询函》所涉及问题回复如下：

　　问题一：2021年8月25日你公司公告收到诸暨市人民法院《民事判决书》，判决你公司支付原告步森集团有限公司股权转让款3000万元，并支付相应期间的逾期付款利息。请详细说明自步森集团起诉以来该事项的具体进展情况，你公司半年报、三季报中对该事项的会计处理过程及依据，并请会计师事务所发表明确意见。

　　回复：

　　一、案件基本情况

　　（一）协议签署情况

　　2019年4月26日，步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）与浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）签署《股权收购协议》，步森股份收购步森集团所持有的诸暨市步森投资有限公司（以下简称“步森投资”）100%的股权，转让价格合计为人民币9,584万元，支付方式：

　　（1）步森股份在如下条件均满足后的10个工作日内向步森集团支付首笔股权转让价款3,000万元：

　　(a)本协议已经各方签署生效；

　　(b)目标公司股东会同意本次股权转让，并作出相关决议；

　　(c)步森股份已履行董事会及股东大会审批程序批准同意本次股权转让，并作出相关决议且已将决议扫描件分别提供给步森集团及步森投资；

　　(d)自本协议签署日至付款日的期间内：步森投资未发生业务运营停滞或违法违规导致政府部门责令停止营业的重大不利变化；步森集团未在重大方面违反其在本协议项下的各项声明、陈述和保证。

　　（2）步森股份在步森集团将步森投资100%股权过户至步森股份名下之日起30个工作日内支付剩余股权转让价款6,584万元。

　　（二）案件进展及判决情况

　　1、诉讼情况

　　2021年5月10日，步森股份收到浙江省诸暨市人民法院案号为“（2021）浙0681民初6132号”的《传票》、《应诉通知书》及《民事起诉状》。步森集团因与步森股份关于步森投资100%股权转让纠纷向浙江省诸暨市人民法院提起诉讼。步森集团诉讼请求：

　　（1）判令被告向原告支付首笔股权转让价款3000万元，并支付预期付款违约金1017万元（违约金自2019年6月5日起暂计算至2021年4月13日为1017万元，此后应以欠付股权转让款3000万元为基数按日万分之五的标准计算至给付之日止）。

　　（2）判令被告承担原告因主张权利而产生的律师费 15 万元。

　　（3）判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　2、判决情况

　　2021年8月20日，步森股份收到一审《民事判决书》，判决：

　　（1）被告浙江步森服饰股份有限公司应支付原告步森集团有限公司股权转让款3000万元，并支付以该款为基数自2019年6月5日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率四倍、2019年8月20日起至款付清日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算的利息;款限本判决生效之日起十日内付清；

　　（2）驳回原告步森集团有限公司的其他诉讼请求。

　　（三）签署《和解协议》及管理层执行情况

　　2021年9月13日，步森股份与步森集团协商约定和解的方案及《和解协议》。《和解协议》由步森股份2021年9月16日盖章，2021年9月24日步森集团收到《和解协议》，2021年10月14日步森股份收到步森集团回寄的《和解协议》。

　　步森股份（甲方）与步森集团（乙方）签署《和解协议》，主要内容：

　　“一、甲、乙双方协商同意解除《股权收购协议》，甲方无需支付《股权收购协议》所约定的股权转让款9584万元。

　　二、甲方应向乙方支付逾期付款利息800万元人民币（大写：捌佰万元人民币）。在本案诉讼过程中，甲方已向诸暨市人民法院缴纳保证金600万人民币（大写：陆佰万元人民币），甲方同意诸暨市人民法院将保证金账户中的600万元款项直接支付给乙方作为第一笔利息款，余款200万人民币（大写：贰佰万元人民币）于2021年12月31日前付清。如甲方全面履行本协议内容，则甲、乙双方就本协议再无争议，乙方不再向人民法院对判决书申请强制执行并且各方互不向对方就《股权收购协议》主张权利。

　　三、若甲方未能按本协议约定全面履行任何一期利息的支付义务，则甲方应在本协议第二条约定的800万元利息的基础上，加付利息400万元。因本协议发生纠纷，守约方为实现债权支出的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全担保费、律师代理费等）由违约方承担。”

　　公司预计将于2021年12月31日前支付剩余利息款200万元，故预计无需支付加付利息400万元。

　　二、财务处理

　　1、2021年半年报的财务处理

　　计入科目：管理费用

　　计入金额：600万元

　　计入依据：步森股份基本户因步森集团案件冻结，后步森股份支付至法院保证金账户担保费用600万元申请解冻。管理层根据案件情况认为这个担保金额可能无法收回，因此将600万元费用化。

　　会计分录：

　　借：其他应收款600万元

　　贷：银行存款 600万元

　　借：管理费用 600万元

　　贷：其他应收款600万元

　　2、2021年1-9月的财务处理

　　计入科目：营业外支出

　　计入金额：800万元

　　计入依据：根据《和解协议》的签署过程，公司认为协议的签署日期为2021年9月24日。《和解协议》约定双方和解金额800万元，600万元由法院保证金账户支付，200万元2021年底前支付。

　　会计分录：

　　借：营业外支出 800万元

　　贷：管理费用 600万元

　　其他应付款 200万元

　　三、审计师核查意见

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：我们认为，步森股份的会计处理在所有重大方面符合会计准则的要求。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年11月19日

　　浙江步森服饰股份有限公司关于浙江证监局《监管问询函》中有关财务事项的说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　Asia Pacific (Group) Certified Public Accountants（Special General Partnership）

　　关于浙江证监局《监管问询函》中有关财务事项的说明

　　尊敬的浙江证监局：

　　由浙江步森服饰股份有限公司转来贵局下发的《监管问询函》（浙证监公司字〔2021〕112号，以下简称“问询函”）奉悉。我们对问询函所提及的浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”） 所涉事项进行了审慎核查，现汇报如下：

　　问题一：2021年8月25日你公司公告收到诸暨市人民法院《民事判决书》，判决你公司支付原告步森集团有限公司股权转让款3000万元，并支付相应期间的逾期付款利息。请详细说明自步森集团起诉以来该事项的具体进展情况，你公司半年报、三季报中对该事项的会计处理过程及依据，并请会计师事务所发表明确意见。

　　回复如下:

　　第一部分 公司回复：

　　一、案件基本情况

　　（一）协议签署情况

　　2019年4月26日，步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）与浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）签署《股权收购协议》，步森股份收购步森集团所持有的诸暨市步森投资有限公司（以下简称“步森投资”）100%的股权，转让价格合计为人民币9,584万元，支付方式：

　　（1）步森股份在如下条件均满足后的10个工作日内向步森集团支付首笔股权转让价款3000万元：

　　(a)本协议已经各方签署生效；

　　(b)目标公司股东会同意本次股权转让，并作出相关决议；

　　(c)步森股份已履行董事会及股东大会审批程序批准同意本次股权转让，并作出相关决议且已将决议扫描件分别提供给步森集团及步森投资；

　　(d)自本协议签署日至付款日的期间内：步森投资未发生业务运营停滞或违法违规导致政府部门责令停止营业的重大不利变化；步森集团未在重大方面违反其在本协议项下的各项声明、陈述和保证。

　　（2）步森股份在步森集团将步森投资100%股权过户至步森股份名下之日起30个工作日内支付剩余股权转让价款6,584万元。

　　（二）案件进展及判决情况

　　1、诉讼情况

　　2021年5月10日，步森股份收到浙江省诸暨市人民法院案号为“（2021）浙0681民初6132号”的《传票》、《应诉通知书》及《民事起诉状》。步森集团因与步森股份关于步森投资100%股权转让纠纷向浙江省诸暨市人民法院提起诉讼。步森集团诉讼请求：

　　（1）判令被告向原告支付首笔股权转让价款3000万元，并支付预期付款违约金1017万元（违约金自2019年6月5日起暂计算至2021年4月13日为1017万元，此后应以欠付股权转让款3000万元为基数按日万分之五的标准计算至给付之日止）。

　　（2）判令被告承担原告因主张权利而产生的律师费 15 万元。

　　（3）判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　2、判决情况

　　2021年8月20日，步森股份收到一审《民事判决书》，判决：

　　（1）被告浙江步森服饰股份有限公司应支付原告步森集团有限公司股权转让款3000万元，并支付以该款为基数自2019年6月5日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率四倍、2019年8月20日起至款付清日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算的利息;款限本判决生效之日起十日内付清；

　　（2）驳回原告步森集团有限公司的其他诉讼请求。

　　（三）签署《和解协议》及管理层执行情况

　　2021年9月13日，步森股份与步森集团协商约定和解的方案及《和解协议》。《和解协议》由步森股份2021年9月16日盖章，2021年9月24日步森集团收到《和解协议》，2021年10月14日步森股份收到步森集团回寄的《和解协议》。

　　步森股份（甲方）与步森集团（乙方）签署《和解协议》，主要内容：

　　“一、甲、乙双方协商同意解除《股权收购协议》，甲方无需支付《股权收购协议》所约定的股权转让款9584万元。

　　二、甲方应向乙方支付逾期付款利息800万元人民币（大写：捌佰万元人民币）。在本案诉讼过程中，甲方已向诸暨市人民法院缴纳保证金600万人民币（大写：陆佰万元人民币），甲方同意诸暨市人民法院将保证金账户中的600万元款项直接支付给乙方作为第一笔利息款，余款200万人民币（大写：贰佰万元人民币）于2021年12月31日前付清。如甲方全面履行本协议内容，则甲、乙双方就本协议再无争议，乙方不再向人民法院对判决书申请强制执行并且各方互不向对方就《股权收购协议》主张权利。

　　三、若甲方未能按本协议约定全面履行任何一期利息的支付义务，则甲方应在本协议第二条约定的800万元利息的基础上，加付利息400万元。因本协议发生纠纷，守约方为实现债权支出的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全担保费、律师代理费等）由违约方承担。”

　　公司预计将于2021年12月31日前支付剩余利息款200万元，故预计无需支付加付利息400万元。

　　二、财务处理

　　1、2021年半年报的财务处理

　　计入科目：管理费用

　　计入金额：600万元

　　计入依据：步森股份基本户因步森集团案件冻结后，步森股份支付至法院保证金账户担保费用600万元申请解冻。管理层根据案件情况认为这个担保金额可能无法收回，因此将600万元费用化。

　　会计分录：

　　借：其他应收款600万元

　　贷：银行存款 600万元

　　借：管理费用 600万元

　　贷：其他应收款600万元

　　2、2021年1-9月的财务处理

　　计入科目：营业外支出

　　计入金额：800万元

　　计入依据：根据《和解协议》的签署过程，公司认为协议的签署日期为2021年9月24日。《和解协议》约定双方和解金额800万元，600万元由法院保证金账户支付，200万元2021年底前支付。

　　会计分录：

　　借：营业外支出 800万元

　　贷：管理费用 600万元

　　其他应付款 200万元

　　第二部分 会计师的核查与结论

　　一、对公司在2021年半年报、三季报中的会计处理，我们执行的审计核查程序如下：

　　1、获取了与诉讼案件有关的《股权收购协议》、应诉通知书、传票、民事裁定书、《和解协议》等资料，了解诉讼案件具体情况；

　　2、通过中国裁判文书网对该诉讼案件进行查询，并将查询结果与所了解的情况交叉对比分析；

　　3、审阅了与诉讼案件相关的会计处理、计算过程、财务报表编制及相关披露；

　　4、查阅了相关会计处理的原始凭证和银行付款单据。

　　二、核查意见

　　我们认为，步森股份的会计处理在所有重大方面符合会计准则的要求。

　　专此说明，请予核查。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国·北京

　　二O二一年十一月十九日