深圳市兆驰股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份        公告编号：2021-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于二二一年十一月十五日以电子邮件方式发出，会议于二二一年十一月十九日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向关联方借款续期并由公司提供担保的议案》；

　　经审议，董事会同意控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“南昌国金”）签署《借款合同》，将南昌国金提供的61,037.20万元借款的借款期限延期至2022年12月31日（含），由公司对本次借款承担连带责任保证，保证期间为借款期限届满之日起三年，南昌国金决定提前收回借款的，保证期间自南昌国金向兆驰光元或公司发出通知之日起三年，并授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国金及相关部门签订《借款合同》、《担保合同》等文件。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司向关联方借款续期并由公司提供担保的公告》（编号为：2021-061）于2021年11月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　经审议，董事会同意公司与南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控资管”）签署《增资扩股补充协议》，将南昌工控资管出资人民币150,000万元投资江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）事项的期限延期至2022年12月21日，投资期限届满后，由公司向南昌工控资管返还投资本金。同时，为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于LED芯片项目以及按时支付投资基金成本，由公司对此承担不可撤销的连带保证责任。同时，授权公司董事长顾伟先生负责与南昌工控资管及相关部门签订本次交易的协议等文件。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（编号为：2021-062）于2021年11月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　经审议，董事会同意公司于2021年12月6日15:00在广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开2021年第四次临时股东大会，将上述议案一、二提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-063）于2021年11月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月二十日

　　证券代码：002429         证券简称：兆驰股份        公告编号：2021-060

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于二二一年十一月十五日以电子邮件发出，会议于二二一年十一月十九日下午14:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向关联方借款续期并由公司提供担保的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司向关联方南昌市国金工业投资有限公司借款续期并由公司提供连带责任担保能够有效地提升公司的融资能力，满足公司控股子公司的经营发展需求，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

　　《关于控股子公司向关联方借款续期并由公司提供担保的公告》（编号为：2021-061）于2021年11月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司为江西兆驰半导体公司借款的专款专用以及按时支付投资基金成本向关联方南昌工控资产管理有限公司承担不可撤销的连带保证责任，能够有效地提升公司的融资能力，满足控股子公司经营发展需求，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

　　《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）于2021年11月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　公司非职工代表监事单华锦女士于 2021年11月19日向监事会提交了辞职报告。因经营管理工作需要，公司拟对其工作岗位进行调整，新的工作岗位不再适合其继续担任公司监事一职，特向监事会提出辞去监事职务。其辞去监事一职后，仍在公司继续工作。

　　因其辞职导致公司监事人数低于法定人数，单华锦女士的辞职报告在公司股东大会选举产生新的监事后方可生效，在此期间单华锦女士仍将继续履行监事职责直至公司股东大会选举产生新的监事。

　　为完善公司治理结构，保证监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）提名胡珺女士为第五届监事会非职工代表监事候选人，任期与第五届监事会任期相同。

　　经监事会核查，胡珺女士不存在下列情形之一：

　　（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

　　（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　（七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　本议案需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　胡珺女士个人简历如下：

　　胡珺，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2007年5月至今任职于深圳市兆驰股份有限公司，现任公司总裁秘书；兼任深圳市兆驰晶显技术有限公司董事、深圳市兆驰数码软件技术有限公司监事、江西兆驰光元科技股份有限公司监事。

　　其未在公司控股股东、实际控制人及其控制的公司工作、任职。

　　其不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条所列情形。其与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　截止本次会议召开之日，其未持有公司股票。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司监事会

　　二○二一年十一月二十日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2021-061

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于控股子公司向关联方借款续期

　　并由公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易暨担保事项的背景

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”） 于二二年三月二十五日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于为深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》，由控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”，曾用名“深圳市兆驰节能照明股份有限公司”）向南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“南昌国金”）申请人民币61,037.20万元的借款，借款期限至2021年1月31日（含），同时，公司为兆驰光元该笔借款提供连带责任保证担保。具体内容请见公司于2020年3月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-020）等相关公告。

　　二、关联交易暨担保情况概述

　　1、兆驰光元拟与南昌国金签署《借款合同》，将南昌国金提供的61,037.20万元借款的借款期限延期至2022年12月31日（含），由公司对本次借款承担连带责任保证，保证期间为借款期限届满之日起三年，南昌国金决定提前收回借款的，保证期间自南昌国金向兆驰光元或公司发出通知之日起三年，并授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国金及相关部门签订《借款合同》、《担保合同》等文件。

　　2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资基金”）系公司持股5%以上的股东，其与本次协议签署主体南昌国金同受南昌工业控股集团有限公司控制，因此本次交易构成关联交易。

　　3、公司于二二一年十一月十九日召开第五届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司向关联方借款续期并由公司提供担保的议案》，独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方的基本情况

　　企业名称：南昌市国金工业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91360106065384682T

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：骆军

　　注册资本：人民币400000万元

　　注册地：南昌市

　　住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道1266号南昌富隆城-写字楼2001室-2012室

　　经营范围：实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，总资产为1,258,055.51万元；净资产为457,859.81万元；营业收入为81,642.15万元；净利润为6,757.80万元。以上数据业经大信会计师事务所审计。

　　截至2021年9月30日，总资产为1,224,852.44万元；净资产为460,028.76万元；营业收入为108,159.20万元；净利润为1,770.50万元。以上数据未经会计师事务所审计。

　　关联关系说明：截至本公告日，南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资基金”）系公司持股5%以上的股东，其与本次协议签署主体南昌国金同受南昌工业控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；”的规定，南昌国金系公司关联法人。

　　四、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：江西兆驰光元科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403005731375304

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币31786.25万元

　　成立日期：2011年4月21日

　　住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业园胡家路199号(办公楼)(第1-3层)

　　经营范围：LED器件及其组件的研发、生产与销售。

　　前五大股东：

　　主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，资产总额为341,632.57万元，负债总额为218,144.51万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产123,488.06万元；2020年度营业收入为233,770.01万元，利润总额为11,626.16万元，净利润为10,709.56万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2021年6月30日，资产总额为382,769.02万元，负债总额为246,934.60万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产135,834.42万元；2021年1月至6月营业收入为148,244.17万元，利润总额为13,737.24万元，净利润为12,288.42万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　其他说明：兆驰光元不是失信被执行人。

　　五、协议主要条款暨担保事项的主要内容

　　1、借款合同

　　借款币种、金额和期限：兆驰光元向南昌国金借款币种为人民币，金额为人民币610,372,000.00元。南昌国金已于2020年3月27日向兆驰光元提供了前述借款，该借款期限延期至2022年12月31日（含）。

　　2、担保合同

　　（1）保证方式：兆驰股份（以下简称“担保人”）同意为兆驰光元（以下简称“债务人”）的上述债务偿还承担连带责任保证。如主合同项下债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，债权人均有权直接要求担保人履行保证责任。债权人依据法律、法规、规章等规定或主合同约定提前实现债权或解除主合同的，债权人有权立即要求担保人履行保证担保责任。

　　（2）保证担保范围：本合同项下保证担保的范围指主合同项下的借款本金、借款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

　　（3）保证期间：本合同项下的保证期间为主合同约定的借款期限届满之日起三年。债权人决定提前收回借款的，保证期间自债权人向债务人或担保人发出通知之日起三年。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　本次公司与南昌国金签署《借款合同》，将南昌国金提供给兆驰光元的61,037.20万元借款的期限延期至2022年12月31日（含），并由公司对该笔借款提供连带责任保证担保，上述借款是南昌市人民政府基于公司LED封装项目发展的良好态势进一步给予的资金支持，是双方2020年签署的借款及担保协议的延续，协议经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、交易的目的和对公司的影响及董事会意见

　　LED封装板块是公司在LED产业链布局的先驱，随着产能规模的稳步扩大，公司的业务规模和市场占有率逐步提升，在当前行业集中度不断提高，全产业链垂直整合的趋势下， LED封装项目是公司围绕“成为国内领先的LED企业”这一经营目标践行战略部署的重要举措，同时，南昌市人民政府通过产业基金为兆驰光元的经营获取了必要的资金支持，有利于公司LED封装项目快速稳健发展。

　　兆驰光元为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，公司对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及其他相关法律法规的要求。故董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易及担保事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　公司控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司向关联方南昌市国金工业投资有限公司借款61,037.20万元，有利于满足江西兆驰光元科技股份有限公司扩大业务规模的资金需求。该项交易遵循平等、自愿的原则，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2、独立意见

　　公司为控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司向关联方南昌市国金工业投资有限公司借款以及对该项借款提供连带责任保证担保，是为了支持江西兆驰光元科技股份有限公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。双方遵循平等、自愿的原则协商确定相关价格。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年年初至今，除本次交易外，公司与关联法人南昌市国金工业投资有限公司发生其他关联交易事项总金额为515.43万元。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司已审批的累计对外担保总额为人民币1,031,052.20万元（含本次对外担保金额，美元担保金额依据2021年11月18日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元= 638.03人民币元计算），占公司2020年度经审计净资产的90.47%，均为对控股子公司的担保。公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币294,539.45万元（美元担保金额依据2021年11月18日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元= 638.03人民币元计算），占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为25.85%。公司及控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月二十日

　　证券代码：002429           证券简称：兆驰股份          公告编号：2021-062

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易暨担保事项的背景

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二一七年十二月十九日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的议案》，由南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控资管”）出资人民币150,000万元对江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）进行增资，并持有兆驰半导体48.39%股权。南昌工控资管投资事项为期三年，南昌工控资管对兆驰半导体投资期间不再接受股息分红。同时，为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于LED芯片项目，由公司对此承担不可撤销的连带保证责任。具体内容请见公司于2017年12月21日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-077）等相关公告。

　　二、关联交易暨担保情况概述

　　1、公司拟与南昌工控资管签署《增资扩股补充协议》，将南昌工控资管出资人民币150,000万元投资兆驰半导体事项的期限延期至2022年12月21日，投资期限届满后，由公司向南昌工控资管返还投资本金。同时，为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于LED芯片项目以及按时支付投资基金成本，由公司对此承担不可撤销的连带保证责任。同时，授权公司董事长顾伟先生负责与南昌工控资管及相关部门签订本次交易的协议等文件。

　　2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资基金”）系公司持股5%以上的股东，其与本次协议签署主体南昌工控资管同受南昌工业控股集团有限公司控制，因此本次交易构成关联交易。

　　3、公司于二二一年十一月十九日召开第五届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联方的基本情况

　　企业名称：南昌工控资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360106065384682T

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：樊建荣

　　注册资本：人民币10100万元

　　注册地：南昌市

　　住所：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道1266号南昌富隆城2012室

　　经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要股东：南昌工业控股集团有限公司，持股比例99%。

　　主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，总资产为501,798.07万元；净资产为10,110.01万元；营业收入为9,600.26万元；净利润为3,923.97万元。以上数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计。

　　截至2021年9月30日，总资产为416,575.66万元；净资产为13,362.37万元；营业收入为10,354.95万元；净利润为3,140.28万元。以上数据未经会计师事务所审计。

　　关联关系说明：截至本公告日，南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资基金”）系公司持股5%以上的股东，其与本次协议签署主体南昌工控资管同受南昌工业控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；”的规定，南昌工控资管系公司关联法人。

　　四、交易标的暨被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：江西兆驰半导体有限公司

　　统一社会信用代码：91360106MA364EUD5U

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币310,000万元

　　成立日期：2017年7月21日

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业大厦503、515室

　　经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、研发、生产（仅限分支机构）、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：

　　主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，资产总额为434,062.71万元，负债总额为287,250.60万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产146,812.12万元；2020年度营业收入为151,610.76万元，利润总额为-11,984.59万元，净利润为-11,984.59万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2021年9月30日，资产总额为461,917.77万元，负债总额为289,816.46万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产172,101.31万元；2021年1月至9月营业收入为162,934.81万元，利润总额为25,391.07万元，净利润为25,289.19万元。以上数据未经会计师事务所审计。

　　其他说明：兆驰半导体不是失信被执行人。

　　五、协议主要条款暨担保事项的主要内容

　　1、各方均同意在原《增资扩股协议》的基础上展期两年，投资期限届满日延长至2022年12月21日，兆驰股份应当在上述投资期限结束之日前做好资金安排，并如期向南昌工控资管返还投资本金。

　　2、如兆驰半导体未根据本协议约定向南昌工控资管支付任何一期价款，则应向南昌工控资管支付违约金，兆驰股份承担连带保证责任。如兆驰股份未能按期归还投资本金，兆驰半导体应向南昌工控资管承担基金成本，并向南昌工控资管支付违约金。

　　3、如任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证及其它义务，违约方应赔偿无过错方因此而遭受的损失。为保证LED芯片项目健康运营，兆驰半导体保证将本次投资款专项用于LED芯片项目建设，公司对此承担不可撤销的连带保证责任。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　本次公司与南昌工控资管签署的增资扩股补充协议将150,000万元投资款延期至2022年12月21日，该项投资是南昌市人民政府基于公司LED芯片项目发展的良好态势进一步给予的资金支持，是双方2017年签署的增资扩股协议的延续协议经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、交易的目的和对公司的影响及董事会意见

　　LED产业是公司重要的业务板块。随着LED业务规模的扩大，公司对LED芯片的使用量大幅增加，兆驰半导体主导的LED芯片业务成为公司LED产业进一步发展的重要因素。实现在LED领域“芯片+封装+应用”的全产业链布局是公司的长期战略规划之一，同时，南昌市人民政府给予公司大力支持，为兆驰半导体的经营获取了必要的资金支持，本次交易及担保事项有利于公司LED芯片项目快速稳健发展。

　　兆驰半导体为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及其他相关法律法规的要求。故董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　公司为控股子公司江西兆驰半导体有限公司投资款的专款专用以及时支付投资基金成本提供连带责任保证担保，有利于满足江西兆驰半导体有限公司扩大业务规模的资金需求。该项交易遵循平等、自愿的原则，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2、独立意见

　　公司为控股子公司江西兆驰半导体有限公司投资款的专款专用以及时支付投资基金成本提供连带责任保证担保，是为了支持江西兆驰半导体有限公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。双方遵循平等、自愿的原则协商确定相关价格。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年年初至今，除本次交易外，公司与关联法人南昌工控资产管理有限公司发生的发生其他关联交易事项总金额为1,270.83万元。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司已审批的累计对外担保总额为人民币1,031,052.20万元（含本次对外担保金额，美元担保金额依据2021年11月18日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=638.03人民币元计算），占公司2020年度经审计净资产的90.47%，均为对控股子公司的担保。公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币294,539.45万元（美元担保金额依据2021年11月18日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=638.03人民币元计算），占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为25.85%。公司及控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月二十日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2021-063

　　深圳市兆驰股份有限公司关于召开

　　2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》，兹定于2021年12月6日15:00召开2021年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2021年12月6日（星期一）15:00

　　2、网络投票时间：2021年12月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月6日9:15-9:25，9:30--11:30和13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月6日9:15--15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年11月26日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1、截止2021年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

　　（八）会议地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、《关于控股子公司向关联方借款续期并由公司提供担保的议案》；

　　2、《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　3、《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议或第五届监事会第二十次会议审议通过，详细内容请见公司于2021年11月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-059）、《第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2021-060）、《关于控股子公司向关联方借款续期并由公司提供担保的公告》（公告编号： 2021-061）、《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）等相关公告。

　　（三）公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2021年11月29日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

　　3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

　　4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　（三）登记地点及信函邮寄地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

　　（四）联系方式

　　联系人：顾伟、方放

　　电话号码：0755-33614068

　　传真号码：0755-33614256

　　电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

　　邮政编码：518000

　　（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362429

　　2、投票简称：兆驰投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月6日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市兆驰股份有限公司：

　　兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2021年12月6日召开的2021年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：       年     月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位公章（请加盖骑缝章）。

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2021-064

　　深圳市兆驰股份有限公司关于

　　监事辞职及补选非职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年11月19日收到非职工代表监事单华锦女士的书面辞职报告，单华锦女士因工作岗位调整，新的工作岗位不再适合其继续担任公司监事一职，向监事会申请辞去监事职务，辞职后仍在公司担任其它职务。单华锦女士在任期内辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此单华锦女士的辞职报告在公司股东大会选举产生新的监事后方可生效，在此期间单华锦女士将继续履行其监事职责。截至本公告日，单华锦女士未持有公司股份。    单华锦女士在任职期间始终恪尽职守，勤勉尽责，公司监事会对单华锦女士为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　为保持公司健全的法人治理结构， 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定， 公司于2021年11月19日召开的第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名胡珺女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人， 任期自公司股东大会审议通过之日起至公司本届监事会任期期满之日止， 胡珺女士相关简历详见附件。

　　本次补选公司监事尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月二十日

　　附件：

　　胡珺，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2007年5月至今任职于深圳市兆驰股份有限公司，现任公司总裁秘书；兼任深圳市兆驰晶显技术有限公司董事、深圳市兆驰数码软件技术有限公司监事、江西兆驰光元科技股份有限公司监事。

　　截至本公告日，胡珺女士未在公司控股股东、实际控制人及其控制的公司工作、任职；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.2.3 条所列情形；与持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票。

　　经监事会核查，胡珺女士不存在下列情形之一：

　　（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

　　（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　（七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。