苏州和林微纳科技股份有限公司 关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳          编号：2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543号）批复和上海证券交易所“自律监管决定书[2021]129号”文批准，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日上市交易。公司聘请华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）担任公司首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，华兴证券指派吴柯佳女士、邵一升先生担任保荐代表人，持续督导期至该次募集资金使用完毕止。

　　公司于2021年11月18日召开的第一届董事会第十四次临时会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案，公司本次向特定对象发行A股股票项目拟由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的保荐机构。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，华兴证券尚未完成的持续督导工作将由国泰君安承接，华兴证券不再履行相应的持续督导职责。国泰君安已委派保荐代表人黄央、张希朦（简历附后）共同负责公司的保荐及持续督导工作。

　　公司对华兴证券在公司首次公开发行股票并上市及持续督导过程中所做的努力表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　附保荐代表人简历：

　　黄央先生：保荐代表人，管理学硕士。2007年至今在国泰君安证券从事投资银行业务，曾主持或参与用友汽车IPO、中芯国际IPO、屹唐股份IPO、华海清科IPO、大智慧IPO、景嘉微IPO、景嘉微非公开发行、成飞集成非公开发行、上海梅林非公开发行、包钢股份非公开发行、兆易创新重组、北京君正重组、传化股份重组、中海发展公司债、上海电力公司债、亦庄国投公司债等项目的工作。

　　张希朦先生：保荐代表人，金融学硕士。2015年至今在国泰君安证券从事投资银行业务，曾主持或参与屹唐股份IPO、中芯国际IPO、药明康德IPO、兆易创新重组、北京君正重组、本钢板材可转换公司债券、传化智联重组、文投控股非公开发行、亦庄国投公司债等项目的工作。

　　证券代码：688661        证券简称：和林微纳        公告编号：2021-037

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月6日   14点 30分

　　召开地点：苏州高新区峨眉山路80号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月6日

　　至2021年12月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。部分议案内容详见公司于2021年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第二次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员，以及实际控制人骆兴顺先生的一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　（三）股东可按以上要求以邮件、信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和邮件、传真到达日应不迟于2021年11月29日17:00，邮件、信函、传真中需注明股东姓名、身份证号码、股东账户号、联系电话及注明“股东大会”字样。通过邮件、信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系电话：0512-87176306

　　传真：0512-87176310

　　邮箱：zqb@uigreen.com

　　联系地址：苏州高新区峨眉山路80号

　　邮政编码：215010

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州和林微纳科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月6日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳          编号：2021-032

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，对截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金数额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543号）文件核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股17.71元，共募集资金354,200,000.00元，扣除发行费用（不含税）42,242,452.83元后，实际募集资金净额为311,957,547.17元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00031号《验资报告》验证。

　　（二）前次募集资金的专项账户存放情况

　　截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用概况

　　本公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2021年9月30日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2021年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为19,058,555.47元，上述款项已由公司以募集资金全部置换完毕。该事项已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具天衡专字(2021)00634号《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证》鉴证，并经本公司第一届董事会第九次会议审议通过。本公司独立董事、监事会、原保荐机构华兴证券均发表了同意置换的意见。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年9月30日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年4月13日，公司召开了第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币22,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2021年9月30日止，公司累计使用闲置募集资金购买结构性存款36,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，其中已赎回金额为16,000.00万元，未赎回理财产品余额为20,000.00元。

　　单位：万元

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发中心建设项目无法单独核算效益，其效益反映在公司的整体经济效益中。

　　（三）前次募集资金投资项目未能实现承诺收益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目未能实现承诺收益的情况。

　　四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日止，本公司募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2021年9月30日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳          编号：2021-035

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）于2021年11月18日召开第一届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将具体情况公告如下：

　　根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司收到的《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2021〕175号）的建议及公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述修订的条款外，公司章程其他条款内容不变，上述事项尚需提交股东大会审议。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的全文具体详见公司同日披露的《公司章程》。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳          编号：2021-028

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　第一届董事会第十四次临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、临时董事会会议召开情况

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第一届董事会第十四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年11月12日通过传真、专人送达、邮件等方式送达全体董事，会议于2021年11月18日在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事6人，现场及通讯方式出席董事6人，会议由董事长骆兴顺先生主持，公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、临时董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本议案由本次董事会董事进行逐项表决。独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　2、发行方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟以不低于1,000万元（含本数）的现金认购本次发行的股票。除骆兴顺先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的股票数量不超过24,000,000股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　骆兴顺先生不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　6、本次发行股票的限售期

　　骆兴顺先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　7、募集资金投向

　　本次向特定对象发行A股股票总金额不超过70,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　9、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次向特定对象发行A股股票方案尚需经中国证监会同意注册、上海证券交易所审核通过方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

　　为确保本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　根据《注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司出具了《苏州和林微纳科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州和林微纳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》

　　公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟参与公司本次发行股票的认购，认购金额为不低于1,000万元（含本数）。骆兴顺先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　公司董事会经审议决定，同意公司与骆兴顺先生签署《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行前，骆兴顺先生直接持有公司38.25%的股份，并通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司6%的股份，合计控制公司44.25%的股份，为公司控股股东、实际控制人。骆兴顺先生参与认购本次发行的A股股票将触发其要约收购义务。骆兴顺先生已承诺本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，骆兴顺先生符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　董事会同意提请公司股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的申请。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于<苏州和林微纳科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州和林微纳科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于公司<2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月非经常性损益明细表>的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州和林微纳科技股份有限公司非经常性损益审核报告》。

　　全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金进行集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金存储三方监管协议。

　　全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州和林微纳科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次发行工作相关事宜。本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事骆兴顺回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于购买土地使用权及地上房屋建筑物的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于购买土地使用权及地上房屋建筑物的公告》。

　　全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年12月6日召开公司2021年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳          编号：2021-029

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　第一届监事会第九次临时会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、临时监事会会议召开情况

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第一届监事会第九次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年11月12日通过传真、专人送达、邮件等方式送达全体监事，会议于2021年11月18日在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，现场及通讯方式出席监事3人，会议由监事会主席李德志先生主持，公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、临时监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本议案由本次监事会监事进行逐项表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟以不低于1,000万元（含本数）的现金认购本次发行的股票。除骆兴顺先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的股票数量不超过24,000,000股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　骆兴顺先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、本次发行股票的限售期

　　骆兴顺先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、募集资金投向

　　本次向特定对象发行A股股票总金额不超过69,598.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次向特定对象发行A股股票方案尚需经中国证监会同意注册、上海证券交易所审核通过方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。（下转C34版）