西上海汽车服务股份有限公司 关于参与竞拍上海幸鼎供应链有限公司100%股权的公告

　　证券代码：605151          证券简称：西上海            公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币2,400万元的自有资金参与竞拍上海南安实业有限公司（以下简称“南安实业”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让的上海幸鼎供应链有限公司（以下简称“上海幸鼎”或“标的公司”）100%股权，挂牌转让底价为人民币2,304万元。如公司竞拍成功，上海幸鼎将在本次交易完成后成为公司的全资子公司。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍人依照上海联合产权交易所的相关公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司能否竞拍成功，尚存在不确定性。同时，上海幸鼎所租赁的部分上海市物业本身存在租赁关系被认定为无效的法律风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步开拓业务，公司拟使用不超过人民币2,400万元的自有资金在上海联合产权交易所以公开摘牌的方式,收购南安实业持有的上海幸鼎100%的股权，该部分股权的挂牌转让底价为人民币2,304万元。若竞拍成功，公司将获得该部分股权，上海幸鼎将成为公司的全资子公司。

　　本次交易中，南安实业聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种评估方式分别对上海幸鼎股东全部权益价值进行了评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结论，并出具了中企华评报字（2021）第3659号的资产评估报告。根据评估报告的结论，上海幸鼎合并口径的净资产账面价值为2,252.66万元人民币，股东全部权益收益法评估为2,304.00万元人民币，增值额为51.34万元人民币，增值率为2.28%。

　　（二）审议情况

　　2021年11月18日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于参与竞拍上海幸鼎供应链有限公司100%股权的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）授权

　　为顺利实施本次交易，公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于确定最终交易价格（不超过拟出资总额）、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　2、截至公告日，南安实业股权结构如下：

　　注：上海市嘉定安亭标准件拉丝厂为嘉定区安亭镇南安村民委员会100%持股的子公司。

　　3、 最近三年主营业务发展情况：

　　南安实业目前主要业务是建材、钢材、机电产品、五金交电的销售，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，公司现经营状况良好。

　　4、 截至本公告披露日，除本次交易外，南安实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　5、 主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产49,109,252.69元人民币，净资产13,946,417.63元人民币，2020年实现营业收入411,710.01元人民币，净利润4,091,131.58元人民币。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称：上海幸鼎100%的股权

　　2、交易类别：股权收购

　　3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露之日，本次交易的股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　名称：上海幸鼎供应链有限公司

　　统一社会信用代码：91310113MA1GM2G78A

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市宝山区蕰川路6号2幢2楼2002室

　　法定代表人：李耀岗

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2017年10月16日

　　营业期限：2017年10月16日至2027年10月15日

　　经营范围：供应链管理；物业管理；货物运输代理；仓储服务、装卸服务（除危险品及专项）；商务咨询；提供车辆有偿帮助服务；从事汽车科技的技术检测；建筑工程；室内外装潢工程；机械设备租赁（不得从事金融租赁）；机械设备、汽车装潢用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（三）股东及其出资情况

　　在本次交易进行前，上海幸鼎的股权结构如下：

　　（四）标的公司的主营业务情况

　　上海幸鼎及其子公司均从事蔚来汽车的交付服务，主要提供汽车交付服务、城市仓储分拨运营服务、CDC仓储运营服务、PDI（包含洗车和充电）、仓储及其他相关服务、商品车上牌服务、车辆装潢美容等蔚来汽车授权服务。上海幸鼎所运营的蔚来汽车上海交付中心位于上海市宝山区智慧湾，占地面积13,622平方米，车位296个，配备PDI检测区域达828平方米，交付区域达1,390平方米，是一家设施完善、服务体系全面的蔚来汽车交付中心。

　　（五）标的公司最近一年又一期主要财务数据

　　具有证券、期货从业资质的众华会计师事务所(特殊普通合伙)对上海幸鼎2020年及2021年1-3月的财务报表进行了专项审计，并出具了众会字（2021）第6567号《上海幸鼎供应链有限公司财务报表及审计报告》。上海幸鼎最近一年又一期主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（六）交易标的评估情况

　　1、标的公司的评估值

　　上海南安实业有限公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并出具了中企华评报字（2021）第3659号的资产评估报告。根据资产评估报告的结论，截至评估基准日2021年3月31日，上海幸鼎合并口径的总资产账面价值为11,140.36万元；总负债账面价值为8,887.70万元；净资产账面价值为2,252.66万元，股东全部权益收益法评估为2,304.00万元，增值额为51.34万元，增值率为2.28%。

　　2、收益法模型

　　本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值

　　股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

　　有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。

　　其中：经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息税前利润x(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他

　　3、评估结论

　　（1）收益法评估结果

　　上海幸鼎评估基准日合并口径的资产账面价值为1,1140.36万元；总负债账面价值为8,887.70万元；净资产账面价值为2,252.66万元。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为2,304.00万元，增值额为51.34万元，增值率为2.28%。

　　（2）资产基础法评估结果

　　上海幸鼎评估基准日母公司口径的总资产账面价值为9,113.49万元，评估价值为9,187.55万元，增值额为74.06万元，增值率为0.81%；总负债账面价值为6,941.14万元，评估价值为6,941.14万元，增额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为2,172.35万元，资产基础法评估价值为2,246.41万元，增额为74.06万元，增值率为3.41%。

　　（3）评估结论的选取

　　收益法评估后的股东全部权益价值为2,304.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,246.41万元，两者相差57.59万元，差异率为2.56%。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

　　本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

　　资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，且收益法结果已包括了被评估单位所取得的相关资质。因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海幸鼎的股东全部权益价值评估结果为2,304.00万元。

　　由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

　　4、交易定价及合理性

　　本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　5、独立董事关于本次交易及评估事项的意见

　　（1）本次收购资产的估值合理性

　　经核查，我们认为：公司本次收购资产的价格是在经具有证券业务资格的专业独立评估机构出具的评估报告的基础上，经过公开化市场交易形成。经公司实际调查，标的公司具有较为成熟的经营业务，结合过往经营业绩表现和在手订单的业绩预测，其市场价格能有效转变成公司的经济利益。我们认为：本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

　　（2）本次收购资产交易支付安排的合理性

　　经核查，我们认为，本次收购资产交易的支付按照上海联合产权交所产权交易规定分为两步，符合公开摘牌的交易流程和惯例，可保障公司的利益，交易支付安排合理。

　　（3）本次收购资产交易各方的关联关系

　　经核查并与公司确认，我们认为：标的公司及其股东（含过去12个月内的股东）、董事、监事和高级管理人员，与公司、公司的实际控制人及公司的董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系和潜在利益安排。

　　综上所述，我们同意本次收购资产的交易价格及交易安排，本次交易各方均不存在关联关系，交易不存在损害上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　四、公开挂牌信息的主要内容

　　转让价格（起拍价）：2,304万元人民币

　　标的所属行业：装卸搬运和运输代理业

　　标的所在地区：上海宝山区

　　信息披露起始日期：2021年10月25日

　　信息披露期满日期：2021年11月19日

　　（一）交易标的的基本情况

　　具体见本公告“三、交易标的基本情况/（二）”

　　（二）转让方基本情况

　　具体见本公告“二、交易对方的基本情况/（二）”

　　（三）交易标的财务数据

　　具体见本公告“三、交易标的基本情况/（五）”

　　（四）交易标的的评估情况

　　具体见本公告“三、交易标的基本情况/（六）”

　　（五）转让条件

　　1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无√）

　　2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无√）

　　3、股权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□）（具体为：股权转让后，原标的企业的债权债务由股权转让后的标的企业承担）

　　4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让股权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

　　5、意向受让方在充分了解股权标的情况，并由转让方确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币691.2万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让股权标的承诺的确认，成为股权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

　　6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和股权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。[1]只征集到一个符合条件的竞买人（1）在股权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。[2]征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照股权交易有关规则签订产权交易合同的。[3]违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

　　7、自评估基准日至股权变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

　　8、意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在签订产权交易合同后3个工作日内一次性支付全部股权交易价款（保证金除外）至上海联合产权交易所指定账户，在交易凭证出具后经转让方申请由交易机构在3个工作日内将全部价款划转到转让方指定账户。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　公司定位于行业领先的汽车服务供应商，聚焦汽车综合物流服务和汽车零部件制造两大业务领域，以内生增长能力为基础，积极稳健地通过合作、合资、收购等方式扩大产业布局。上海幸鼎主要从事整车的仓储与交付业务，与公司的现有主营业务高度一致，可以进一步增加公司的业务体量，提升公司在汽车服务领域的能力和声誉。

　　如果公司本次竞拍成功，交易完成后，上海幸鼎将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，将扩大公司资产总额、净资产及业务规模，增强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

　　本项交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　六、交易的风险揭示

　　1、本次收购通过公开摘牌的方式进行，能否成功取得标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展及时履行信息披露义务。

　　2、2017年4月13日，上海市宝山区发展和改革委员会、上海市宝山区经济贸易委员会、上海市宝山区商务委员会、上海市宝山区规划和国土资源管理局、上海市宝山区环境保护局、上海市宝山区市场监督管理局、上海市宝山区绿化市容局、上海市宝山区消防支队、顾村镇政府及上海智慧湾投资管理有限公司联合召开“关于智慧湾科创园三期项目建设协调会议”，并出具《关于智慧湾科创园三期项目建设协调会议纪要》（以下简称“《会议纪要》”），其中载明：“为进一步提升园区社区配套功能，与会部门一致同意，原则支持智慧湾三期建设”。同时，上海幸鼎向上海智慧湾投资管理有限公司所租赁的位于上海市宝山区蕴川路6号智慧湾科创园三期中的1号区域场地（占地面积4,178.37m?）及场地内建筑物43-49号楼、2号区域场地（占地面积5,993.75m?）缺少正式的房产证等不动产确权文件。虽然《会议纪要》支持该等租赁物业项目的发展，但《会议纪要》本身不具有不动产确权的法律效力，因此，上海幸鼎所租赁的部分上海市物业本身存在租赁关系被认定为无效的法律风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、《上海幸鼎供应链有限公司财务报表及审计报告》；

　　4、《上海南安实业有限公司拟转让其持有的上海幸鼎供应链有限公司股权资产评估报告》。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2021年11月19日