奥飞娱乐股份有限公司 第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2021年11月18日下午17：00通过现场及通讯会议方式召开，其中监事蔡贤芳以通讯方式参与会议。会议通知于2021年11月15日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》

　　经审议，监事会认为:本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金及注销部分募集资金专户是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-077)。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司监事会

　　二二一年十一月二十日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-076

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于 2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将全资子公司北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“有妖气”或“四月星空”）的100%股权以人民币60,000万元出让给上海幻电信息科技有限公司（以下简称“上海幻电”）。

　　（二）审批程序

　　本次交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后，不需要经过公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经过有关部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：上海幻电信息科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91310115067801988G

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄1号905、906室

　　5、法定代表人：徐逸

　　6、成立日期：2013年5月2日

　　7、主营业务：主要从事移动游戏运营等业务。

　　8、上海幻电与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、主要股东：

　　10、财务状况：                                           

　　（单位：万元）

　　11、经查询，上海幻电不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司基本信息

　　1、公司名称：北京四月星空网络技术有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：911101076892462881

　　4、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0014房间

　　5、法定代表人：罗晓星

　　6、注册资本：11338.3335万元人民币

　　7、成立日期：2009 年 4月30日

　　8、主营业务：主要从事“有妖气原创漫画梦工厂”网站及“有妖气漫画”APP 运营、网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。

　　9、主要股东：奥飞娱乐股份有限公司持股100%。

　　10、经查询，四月星空不是失信被执行人。

　　（二）四月星空及其子公司主要合并财务指标

　　（单位：万元）

　　注： 2020年数据已经审计，2021年数据未经审计。

　　（三）其他情况说明

　　2015年，公司以发行股份及支付现金方式收购四月星空100%股权，交易各方参照北京中企华咨询有限责任公司出具的中企华评咨字（2016）第1005号估值报告的估值结果，经协商确定股权转让价款为9.04亿元。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等相关公告文件。

　　公司在经营有妖气平台期间，通过自身多年积累的IP全产业链管理经验赋能，使得有妖气旗下的多个头部IP取得了市场影响力和商业收入的双增长。自2019年开始，公司逐步调整了战略发展规划，同时也充分意识到，有妖气旗下的系列IP作为互联网原生知识产权，如果能获得互联网平台公司更多的用户资源支持将迸发出更大的发展潜能。基于此，交易双方均认为本次交易对包含交易标的在内的各方都具有积极意义，是一个多赢的结果。本次公司转让四月星空100%股权的交易对价,由双方参考中同华（广州）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[中同华（粤）评报字（2021）第003号]评估结果后协商确定。

　　本次交易不涉及债权债务的转移情况。公司持有的四月星空股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。公司不存在为四月星空提供担保、财务资助、委托其理财的情况，四月星空也不存在应付公司账款以及其他占用公司资金等方面的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　中同华（广州）资产评估有限公司出具了中同华（粤）评报字（2021）第003号《北京四月星空网络技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估评告》，本次评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日2021年6月30日，北京四月星空网络技术有限公司股东全部权益评估价值为60,456.92万元。

　　参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定，一致同意将四月星空100%的股权以人民币60,000万元出让给上海幻电。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）

　　受让方：上海幻电信息科技有限公司（以下简称“上海幻电”）

　　（一） 股权交易概况

　　1、本次股权交易标的为奥飞娱乐持有的有妖气100%股权，包括有妖气以及与有妖气业务相关的其他员工、资产（包括有形资产及无形资产）、有妖气所持其他实体的股权。

　　2、双方同意本次股权交易转让对价为人民币60,000万元。

　　（二）转让对价支付方式

　　1、第一期股权转让款：付款金额为转让对价的50%，即人民币30,000万元，在付款条件满足后的10个工作日内支付。付款的主要条件为：（1）上海幻电完成对有妖气的尽职调查；（2）有妖气执行董事应已批准本次交易相关事项；（3）奥飞娱乐应已批准本次交易相关事项；（4）有妖气应已终止对奥飞娱乐及其下属公司、关联方的全部知识产权授权、许可使用等（经上海幻电与奥飞娱乐一致确认保留的除外）；（5）有妖气应已停止新增签订任何对外知识产权授权、许可使用；（6）奥飞娱乐应已将所持有的与有妖气相关的商标转让给有妖气。

　　2、第二期股权转让款：付款金额为转让对价的50%,即人民币30,000万元，在付款条件满足后的10个工作日内支付。付款的主要条件为：（1）有妖气已完成符合上海幻电要求的工商变更登记（包括股东、董监高等变更事项）；（2）奥飞娱乐及其关联方应已向有妖气清偿全部尚未归还的借款；（3）奥飞娱乐及其关联方应已向有妖气结清全部应付账款；（4）奥飞娱乐应已支付本次交易费用；（5）奥飞娱乐应已将所持有的与有妖气相关的图库作品转让给有妖气。

　　（三）标的交割

　　上海幻电支付第一笔股权转让款之日为本次交易的交割日。于交割日，有妖气和奥飞娱乐向上海幻电提交交割文件并完成有妖气实际控制权（包括但不限于占有、使用、运营、管理、收益及处分公司资产等权利和权益）和经营管理相关全部事项的交接工作。自交割日起，有妖气100%股权的全部权益转由上海幻电享有。

　　（四）利润分配

　　有妖气截止至评估基准日的滚存未分配利润由上海幻电享有。

　　（五）过渡期损益安排

　　有妖气在评估基准日至交割日期间（“过渡期”）的收益或因其他原因而增加的净资产由上海幻电享有。

　　（六）生效

　　本协议经各方正式签署之后生效，即对各方有约束力。

　　六、涉及出售股权的其他安排

　　（1）本次交易不涉及土地租赁情形；交易完成后不会产生关联交易，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争。公司应将与有妖气业务相关的员工转入有妖气或上海幻电指定的第三方。

　　（2）有妖气与奥飞娱乐就战略合作事宜签订《战略合作协议》，本次交易完成后，双方将根据业务需求在IP品牌授权居间业务、影视项目、玩具衍生品及文旅项目等业务开展战略合作。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　有妖气在公司发挥“IP+全产业链”优势进行赋能运营下，多个头部IP得到进一步的发展，知名度与影响力与日俱增。但公司近年来逐步调整经营战略方向，有妖气在用户定位等方面与公司内容业务战略规划存在一定的偏离；对于有妖气而言，如能获得互联网头部平台的用户资源和流量支持，有望开拓更宽广的发展空间。基于公司现阶段经营战略的需要，以及有妖气的发展需求，公司与上海幻电关于转让有妖气相关事项协商达成一致。同时，有妖气与奥飞娱乐就IP品牌授权居间业务、影视项目、玩具衍生品及文旅项目等业务签订《战略合作协议》，实现多方共赢。

　　通过本次交易，公司能够获得较为充裕的资金，并在一定程度上降低商誉减值风险，有助于公司聚焦核心业务的稳健发展与创新，提高公司持续经营能力以及市场竞争力。

　　本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况会产生一定的正面影响。经初步测算，会增加公司投资收益约人民币2800万元，该投资收益作为非经常性损益；公司商誉预计减少44,840.73万元。具体处理情况将以2021年度审计报告为准。

　　八、独立董事意见

　　公司本次出售全资子公司四月星空100%的股权，符合公司的发展规划。本次交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经过有关部门批准。本次交易事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以人民币60,000万元出让其全资子公司四月星空100%的股权。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　3、《上海幻电信息科技有限公司与奥飞娱乐股份有限公司关于北京四月星空网络技术有限公司之股权转让协议》；

　　4、北京四月星空网络技术有限公司与奥飞娱乐股份有限公司《战略合作协议》；

　　5、中同华（粤）评报字（2021）第003号《北京四月星空网络技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-077

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于将部分募投子项目节余募集资金

　　用于其他募投子项目、调整部分募集资金

　　投资计划、永久补充流动资金

　　及注销部分募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，本事项经董事会和监事会审议通过后，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2018-119）。

　　2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

　　2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

　　2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。

　　2020年11月24日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过、2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。

　　2021年4月23日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过、2021年5月19日召开了2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。详见公司于2020年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。

　　2021年9月27日公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详见公司于2021年9月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）。

　　截止至2021年11月9日，公司实际募投资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益14,768,732.09元，公司直接投入项目运用的募集资金398,435,252.09元，补充流动资金216,267,519.08元(其中含4,970,831.42元未转出永久补充流动资金)，剩余募集资金余额83,882,614.48元，与募集资金专户中的期末资金余额相差300元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。调整后的项目投资总额及募集资金投入金额与2021年9月28日披露的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）有差异，是节余募集资金转出时扣除手续费及保留位数所致。

　　三、关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金的原因及具体内容

　　公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。

　　本次募集资金主要用于IP资源建设项目和IP管理运营体系建设项目，其中IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的，而IP管理运营体系建设项目旨在以IP内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。

　　公司此前推出的《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者3》与《运动英雄传》，收视联席霸榜，新媒体表现亮眼，且成功破圈，持续提升喜羊羊品牌的热度。现调减公司原计划投资于《嘻哈闯世界5》项目的募集资金共计550万元，用于投资《羊村守护者5之异国大营救2》、《运动英雄传2》等其他项目。

　　同时，鉴于公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，现IP资源建设项目中《3D智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》4个项目拟完结并存在节余募集资金共840万元，《镇魂街2》项目已完结并存在节余利息净收益331.67万元。

　　公司决定将上述投资计划调减的募集资金和项目拟完结节余募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目。项目完结节余利息净收益331.67万元用于永久补充流动资金，具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准，具体内容如下表：

　　单位：万元

　　四、注销部分募集资金专户的情况

　　为加强募集资金的统一管理和使用，公司将相关项目完结及闲置募集资金专户进行销户处理，闲置募集资金专户余额将转入中国民生银行股份有限公司汕头分行专户。对应的募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议亦同时终止。

　　具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金及注销部分募集资金专户，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施并提高资金使用效率，通过统筹安排资源能够更好地推进项目运营，从而加快提升IP影响力，充分发挥IP商业价值，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会经审核认为：本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金及注销部分募集资金专户是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　奥飞娱乐本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。上述事项的内容及所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的核查意见》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2021-078

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于申请2022年度金融机构授信额度

　　及为全资子公司、孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请授信及担保事项概述

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年11月18日召开的第五届董事会第二十四次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请2022年度金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）20亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自股东大会审批通过后一年内有效）；公司及全资子公司、孙公司将根据实际需要、合理分配使用上述授信额度。同时，公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）、广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫”）、奥飞动漫文化发展(广州)有限公司（以下简称“奥飞发展”）、汕头奥迪玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）向金融机构申请人民币（或等值外币）合计69,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限不超过3年。

　　董事会提请股东大会授权由公司管理层代表公司签署上述授信额度及额度内一切授信、融资、担保等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项经董事会审议通过后，尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议，无需相关政府部门审批。

　　二、本次担保额度预计情况

　　三、被担保人基本情况

　　（一）广东奥飞实业有限公司

　　1.公司名称：广东奥飞实业有限公司

　　2.成立日期：2014年10月30日

　　3.统一社会信用代码：914405153150856510

　　4.住    所：汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园1幢3、4、5层

　　5.法人代表：蔡晓东

　　6.注册资本：人民币壹亿伍仟万元

　　7.经营范围：制造、加工、销售:玩具，工艺品(象牙和犀角及其制品除外)，数码电子产品，通信设备，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品，货物进出口、技术进出口。

　　8.与公司关系：全资子公司

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　单位：万元

　　（二）广东奥迪动漫玩具有限公司

　　1.公司名称：广东奥迪动漫玩具有限公司

　　2.成立日期：2007年03月08日

　　3.社会信用代码：91440101799416786C

　　4.住    所：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编942室

　　5.法人代表：蔡晓东

　　6.注册资本：人民币叁亿壹仟万元

　　7.经营范围：软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；动漫及衍生产品设计服务;电子产品设计服务；玩具设计服务;游戏软件设计制作；文艺创作服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　8.与本公司关系：全资子公司

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　（三）奥飞动漫文化发展（广州）有限公司

　　1.公司名称：奥飞动漫文化发展(广州)有限公司

　　2.成立日期：2018年8月14日

　　3.社会信用代码：91440101MA5C44P681

　　4.住    所：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编940室

　　5.法人代表：罗晓星

　　6.注册资本：人民币陆仟万元

　　7.经营范围：广播、电视、电影和录音制作业等业务。

　　8.与本公司关系：全资子公司

　　9. 信用等级状况：B级 （经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　（四）广州奥飞动漫文化传播有限公司

　　1.公司名称：广州奥飞动漫文化传播有限公司

　　2.成立日期：2019年05月09日

　　3.社会信用代码：91440101MA5CQG2X5R

　　4.住    所：广州市黄埔区九佛建设路333号1104房

　　5.法人代表：何德华

　　6.注册资本：人民币陆仟万元

　　7.经营范围：文化传播（不含许可经营项目）；文化推广（不含许可经营项目）；广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作;电影和影视节目发行。

　　8.与本公司关系：全资子公司

　　9.信用等级状况：B级 （经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　（五）汕头奥迪玩具有限公司

　　1.公司名称：汕头奥迪玩具有限公司

　　2.成立日期：2013年08月26日

　　3.社会信用代码：914405150767066835

　　4.住    所：汕头市澄海区文冠路世聪工业园

　　5.法人代表：蔡贤芳

　　6.注册资本：人民币壹仟陆佰万元

　　7.经营范围：制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，电子游戏机；货物进出口、技术进出口。

　　8.与本公司关系：全资子公司

　　9.信用等级状况：A级 （经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　（六）东莞金旺儿童用品有限公司

　　1.公司名称：东莞金旺儿童用品有限公司

　　2.成立日期：2012年4月26日

　　3.社会信用代码：91441900594017992T

　　4.住    所：东莞市清溪镇冷水坑街10号东莞金旺儿童用品有限公司1号楼单元

　　5.法人代表：苏江锋

　　6.注册资本：人民币壹亿伍仟叁佰伍拾捌万柒仟玖佰贰拾捌元

　　7.经营范围：研发、设计、生产和销售：婴儿手推车及其配件、婴儿围栏及其配件、婴儿床、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座椅、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、色母、色粉、橡胶制品、木制品、纸制品(不含印刷)、纺织品、铁管、铝管、五金零配件、服装；货物进出口、技术进出口。

　　8.与本公司关系：全资孙公司

　　9.信用等级状况：A级 （经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　四、担保协议的主要内容

　　经公司股东大会审议通过本次担保事项后，公司管理层将代表公司按实际担保金额与相关方签署具体担保协议，担保期限不超过3年。

　　五、董事会意见

　　经审议，公司董事会成员一致认为：公司向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保为日常经营所需，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响；公司对本次被担保对象均具有绝对的控制权，风险处于可控范围内。同意公司本次向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保审批通过后，公司对全资子公司、孙公司担保总额为159,000.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的49.44%。截至本公告披露日，公司对全资子公司、孙公司实际担保余额为22,136.72万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的6.88%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不涉及其他对外担保事项，公司及控股子公司亦不存在逾期、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、独立董事意见

　　经核查，公司本次向金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。本次公司向相关金融机构申请授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供担保，符合公司及全体股东利益；本次被担保对象经营状况良好，具备较强的偿债能力，风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）20亿元的授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供连带责任担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十日

　　证券代码：002292        证券简称：奥飞娱乐        公告编号：2021-079

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，现将相关具体事项公告如下：

　　一、 交易概述

　　1、为加速公司流动资金周转，满足公司日常经营资金需求，公司及子公司拟与国内外商业银行等具备相关业务资格的机构，开展累计不超过人民币（或等值外币）6亿元的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易协议的主要内容

　　1、保理方式：应收账款债权无追索权或有追索权保理方式，具体以保理合同约定为准。

　　2、保理融资金额：累计不超过人民币 6亿元（或等值外币），具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。

　　3、业务期限：自董事会审议通过之日起1年内有效，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。

　　4、融资费率：根据市场费率水平由合同双方协商确定。

　　三、 主要责任及说明

　　开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构承担应收账款债务方信用风险，若出现应收账款债务方信用风险而未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

　　四、 决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等，授权期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。

　　2、公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、 开展保理业务的目的和对公司的影响

　　公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，改善公司的资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司经营活动健康、稳健发展，不会对公司正常经营的资金情况产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　六、 独立董事意见

　　经核查，公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金回收，促进公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展应收账款保理业务。

　　七、 备查文件

　　1.第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2021-080

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展2022年度远期外汇套期保值业务的议案》。董事会同意公司因业务需求以本金不超过 2 亿元人民币（或等值外币）持续开展外汇套期保值业务。有效期为董事会审议通过之日起不超过十二个月。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。公司及合并报表范围内的子公司均可使用此额度。同时，董事会授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，也不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、 开展外汇套期保值业务的目的

　　公司海外业务主要采用美元、港币、欧元、英镑等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司（包括合并报表范围内的子公司，下同）拟与银行开展外汇套期保值业务。

　　公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍将保持一个稳定的利润水平。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　（一）主要涉及币种及业务品种

　　公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币、欧元、英镑等。公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务。

　　（二）拟投入资金及业务期间

　　1、自董事会审议通过之日起不超过十二个月内，公司的远期外汇合约本金累计发生额不超过2亿元人民币（或等值外币）。

　　2、公司董事会同意授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　三、公司对于远期外汇套期保值的可行性分析

　　公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》（以下简称“制度”），规定公司从事外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告、风险处理程序及信息披露等做出了明确规定。制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，相关风险控制措施切实有效。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

　　（三）收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

　　（四）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　（一）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　（二）公司严格根据《远期外汇交易管理制度》及公司相关责权规定从事外汇交易业务，外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　（三）公司财务部、审计部等作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　（四）公司审计部将每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向总经理及董事会审计委员会报告。

　　（五）公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营。

　　（六）为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金额和实际执行期间相匹配。

　　（七）公司仅与具有合法资质的银行开展外汇套期保值业务，通过场内市场进行交易，并密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性和合理性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险。本次申请开展外汇套期保值业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《远期外汇交易业务管理制度》的相关规定。综上所述，同意公司本次对开展外汇套期保值业务的申请。

　　八、 保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：

　　1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；

　　2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

　　3、公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营；

　　4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；

　　5、保荐机构对公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　3、东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十日

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2021-081

　　奥飞娱乐股份有限公司关于召开

　　公司2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2021年11月18日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议决定于2021年12月14日召开2021年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2021年第三次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2021年12月14日下午14:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月14日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月14日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2021年12月8日（星期三）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2021年12月8日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》；

　　2、 审议《关于申请2022年度金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》。

　　上述议案均对中小投资者的表决进行单独计票。

　　上述议案均已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过，具体议案内容详见公司2021年11月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2021年12月10日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2021年12月10日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月14日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月14日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　委托人签名（签章）：                  委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人证券账户：                      委托人持股数量：

　　受托人姓名（签章）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-074

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2021年11月18日下午16：00通过现场及通讯会议方式召开。其中蔡东青、蔡晓东、孙巍、李卓明、刘娥平、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年11月15日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2021-076）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-077）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请2022年度金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于申请2022年度金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的公告》（公告编号：2021-078）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展应收帐款保理业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展应收帐款保理业务的公告》（公告编号：2021-079）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展2022年度远期外汇套期保值业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-080）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年12月14日下午14:30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2021年第三次临时股东大会。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-081）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十日