福建福昕软件开发股份有限公司 关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金 暨关联交易的公告

　　证券代码：688095        证券简称：福昕软件        公告编号：2021-081

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称及投资方向：南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“华睿昕泰基金”或“合伙企业”），是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，主要投资于医疗行业计算机软、硬件的开发、销售和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子档案、电子信息化建设等技术研发和服务，同时兼顾其他国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。

　　● 交易简要内容：福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）的全资子公司拟与合作方共同投资设立华睿昕泰基金，总规模为8,024万元，其中公司全资子公司福建福昕投资有限公司（以下简称“福昕投资”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,722.3924万元，占基金出资总额的96.2412%；福昕投资的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司（以下简称“福昕企业管理”）拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占基金出资总额的1.2463%（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易涉及与关联方共同投资，将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十五次会议审议通过，本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次拟参与设立的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案；合伙协议相关内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、参与设立投资基金暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。

　　福昕企业管理拟与江苏华睿投资管理有限公司（以下简称“华睿投资”）等合作方签署《南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立华睿昕泰基金。华睿昕泰基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟为8,024万元。其中福昕投资拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,722.3924万元，占出资总额的96.2412%；福昕企业管理拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占出资总额的1.2463%。

　　华睿昕泰基金主要投资于医疗行业计算机软、硬件的开发、销售和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子档案、电子信息化建设等技术研发和服务，同时兼顾其他国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。

　　（二）构成关联交易的情况

　　华睿昕泰基金的有限合伙人江瑛女士系福昕软件董事George Zhendong Gao的配偶，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内，公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：

　　1、公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　除上述共同投资事项外，公司与上述关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。

　　（三）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　（四）相关决策程序

　　2021年11月19日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》。关联董事George Zhendong Gao回避表决。公司独立董事发表了事前认可的书面意见和明确的独立意见。

　　本次参与设立华睿昕泰基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

　　二、基金合伙人及管理人情况

　　（一）基金合伙人基本情况

　　1、普通合伙人（执行事务合伙人）：江苏华睿投资管理有限公司

　　基本情况详见本公告“（二）基金管理人基本情况”。

　　2、普通合伙人：福建福昕企业管理咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91350102MA8T55RE5W

　　注册资本：1,100万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼602室

　　法定代表人：翟浦江

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2021年5月7日

　　3、有限合伙人：福建福昕投资有限公司

　　统一社会信用代码：91350102MA8RFA9X27

　　注册资本：20,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道朱紫坊45号-11室

　　法定代表人：翟浦江

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2021年2月10日

　　4、其他有限合伙人

　　（二）基金管理人基本情况

　　企业名称：江苏华睿投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：913200005571078680

　　注册资本：5,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（(自然人投资或控股）

　　企业住所：南京市浦口区江浦街道浦口大道1号新城总部大厦B座813室

　　法定代表人：王满根

　　经营范围：投资管理，投资咨询，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2010年6月12日

　　主要出资人：王满根、南京嘉禾投资中心（有限合伙）、檀霞

　　基金业协会备案情况：已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投资基金管理人资格，登记时间为2014年5月26日，私募投资基金管理人备案号：P1002624。

　　业绩介绍：华睿投资是一家专注于股权投资的私募基金管理机构。华睿投资的核心成员主要来自于证券、银行以及主要投资领域业内公司，目前基金管理规模约20多亿，已投项目50多个，其中5家公司实现首次发行上市，2家公司被上市公司并购。

　　三、关联关系情况

　　截至本次交易为止，过去十二个月内，公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：

　　1、公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　四、华睿昕泰基金基本情况

　　（一）基本情况

　　1、基金规模：合伙企业的目标募集规模为人民币8,024万元（具体份额及出资金额、比例以最终签署的合伙协议为准）。

　　2、投资人及投资比例：

　　单位：人民币元

　　3、经营期限：合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起8年，除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，根据合伙协议的约定，合伙企业设立独立的投资决策委员会，由3名委员组成，其中华睿投资委派1名委员，福昕企业管理推荐2名委员。投资决策委员会会议应由全体委员参加方可举行，2/3以上（含）委员通过即为有效,但违法违规、损害执行事务合伙人利益、执行事务合伙人认为将导致合伙企业资不抵债或不符合协议约定投向等情形除外。投资决策委员会主要负责包括但不限于对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让、退出及项目投后管理等事项进行审议。

　　2、管理费

　　根据合伙协议的约定，合伙企业应当支付第三方的管理费或其他报酬。

　　（1）合伙企业存续期间，管理费自合伙企业于中国证券投资基金业协会办结备案且合伙企业对被投企业的投资款项从托管账户划出之日（以下简称“管理费起计日”）起算。

　　（2）全体合伙人一致同意，如合伙企业成功设立且在中国证券投资基金业协会办结备案，华睿投资可一次性择日收取管理费20万元。

　　（3）全体合伙人一致同意，每次管理费收取时由华睿投资提前告知福昕企业管理划付日期，管理费的支付无须经投资决策委员会决议通过由华睿投资自行划付，且在任何情况下，包括但不限于合伙企业提前清算，华睿投资已收取的管理费不予退还。

　　3、收入分配和债务承担

　　（1）收入分配

　　①合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息，以及其他合法收入。为避免歧义，若基金到期/合伙企业到期/经投资决策委员会决议通过，合伙企业可将合伙企业在持资产/权益按照出资比例分配给全体合伙人。

　　②可分配收入为投资收入扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入。

　　③合伙企业经营期间，可供分配收入或账面现金按投资决策委员会的决议进行分配。

　　④合伙企业经营期间，合伙企业的亏损由全体合伙人按出资比例共同承担。

　　（2）债务承担

　　合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（三）投资基金的投资模式

　　1、投资范围与标的：合伙企业主要通过直接对未上市企业进行股权投资及从事其他法律法规不禁止的投资活动，实现资本增值。

　　2、投资期限：除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起8年。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。为免除歧义，合伙企业成立日指合伙企业营业执照上的成立日期，合伙企业到期日指合伙企业营业执照上的到期日期。基金成立日指全体合伙人签署合伙协议后完成首期出资（实缴出资）的日期。基金存续期限为基金成立日起7年。

　　若合伙企业投资的全部被投资项目在合伙企业存续期届满前完成退出或有限合伙人一致决定提前解散合伙企业，合伙企业可提前解散，基金可提前终止。

　　（四）其他关系

　　福昕软件的全资子公司福昕投资拟认购华睿昕泰基金96.2412%出资份额，福昕投资的全资子公司福昕企业管理拟认购华睿昕泰基金1.2463%出资份额，公司董事和高级管理人员George Zhendong Gao的配偶江瑛女士系华睿昕泰基金的有限合伙人，拟认购华睿昕泰基金1.2500%出资份额。除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均未在华睿昕泰基金投资或任职。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次投资完成后，华睿昕泰基金将纳入公司合并报表范围。鉴于华睿昕泰基金尚未设立、运营，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项有利于调整公司的资产结构，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有效把握市场发展机遇，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，实现公司的持续健康发展。

　　本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险分析

　　1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性。

　　2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，降低公司投资风险。

　　3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，导致存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、相关审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　2021年11月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事George Zhendong Gao回避表决。本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2021年11月19日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司的全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事发表了事前认可的书面意见：公司的全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵循公平、公开、公正的市场化原则，定价合理、公允，且有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，符合公司的战略发展规划，不会影响公司独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　公司独立董事发表了明确的独立意见：公司的全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，降低投资风险，拓展公司的投资渠道。本次交易遵循公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，我们一致同意本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司的全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对上述公司全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易事项无异议。    九、上网公告附件

　　（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的书面意见》

　　（二）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》；

　　（三）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2021-082

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于公司董事长、实际控制人提议公司

　　回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月16日收到公司董事长、实际控制人熊雨前先生《关于提议福建福昕软件开发股份有限公司回购公司股份的函》。熊雨前先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行第二期回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司董事长、实际控制人熊雨前先生

　　2、提议时间：2021年11月16日

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　公司董事长、实际控制人熊雨前先生再次向董事会提议以公司自有资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。该提议系基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立和完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。

　　三、提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　4、回购股份的价格：不超过人民币238.53元/股（含）。该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%，系为与公司第一期回购股份方案的回购价格保持一致，且该价格为公司股票首次在上海证券交易所科创板上市的发行价，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第二期回购股份方案的回购价格。

　　5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；

　　6、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币30,000万元，回购价格上限238.53元/股进行测算，回购数量约为125.77万股，回购股份比例约占公司总股本的2.61%；按照本次回购金额下限人民币16,000万元，回购价格上限238.53元/股进行测算，回购数量约为67.08万股，回购比例约占公司总股本的1.39%。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人熊雨前先生在提议前6个月内增持公司股份35,983股，占公司总股本的比例为0.0747%，无减持情况。

　　五、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人熊雨前先生在本次回购期间暂无增减持计划。

　　六、提议人的承诺

　　提议人熊雨前先生承诺：将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

　　结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关的股份回购方案，并提请公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688095        证券简称：福昕软件        公告编号：2021-084

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2021年11月16日以电子邮件方式发出，于2021年11月19日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席俞雪鸿女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司的全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-080）。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司的全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081）。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司监事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688095        证券简称：福昕软件        公告编号：2021-080

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称及投资方向：南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“华睿昕敏基金”或“合伙企业”），是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子印章、电子凭证等技术研发和服务，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。

　　● 交易简要内容：福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）的全资子公司拟与合作方共同投资设立华睿昕敏基金，总规模为7,524万元，其中公司全资子公司福建福昕投资有限公司（以下简称“福昕投资”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,222.35万元，占基金出资总额的95.9908%；福昕投资的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司（以下简称“福昕企业管理”）拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占基金出资总额的1.3291%（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易涉及与关联方共同投资，将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十五次会议审议通过，本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次拟参与设立的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案；合伙协议相关内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、参与设立投资基金暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。

　　福昕企业管理拟与江苏华睿投资管理有限公司（以下简称“华睿投资”）等合作方签署《南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立华睿昕敏基金。华睿昕敏基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟为7,524万元。其中福昕投资拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,222.35万元，占出资总额的95.9908%；福昕企业管理拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占出资总额的1.3291%。

　　华睿昕敏基金主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子印章、电子凭证等技术研发和服务，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。

　　（二）构成关联交易的情况

　　华睿昕敏基金的有限合伙人江瑛女士系福昕软件董事George Zhendong Gao的配偶，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次全资子公司参与设立基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：

　　1、公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　除上述共同投资事项外，公司与上述其他关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。

　　（三）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　（四）相关决策程序

　　2021年11月19日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》。关联董事George Zhendong Gao回避表决。公司独立董事发表了事前认可的书面意见和明确的独立意见。

　　本次参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

　　二、基金合伙人及管理人情况

　　（一）基金合伙人基本情况

　　1、普通合伙人（执行事务合伙人）：江苏华睿投资管理有限公司

　　基本情况详见本公告 “（二）基金管理人基本情况”。

　　2、普通合伙人：福建福昕企业管理咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91350102MA8T55RE5W

　　注册资本：1,100万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼602室

　　法定代表人：翟浦江

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2021年5月7日

　　3、有限合伙人：福建福昕投资有限公司

　　统一社会信用代码：91350102MA8RFA9X27

　　注册资本：20,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道朱紫坊45号-11室

　　法定代表人：翟浦江

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2021年2月10日

　　4、其他有限合伙人

　　（二）基金管理人基本情况

　　企业名称：江苏华睿投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：913200005571078680

　　注册资本：5,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　企业住所：南京市浦口区江浦街道浦口大道1号新城总部大厦B座813室

　　法定代表人：王满根

　　经营范围：投资管理，投资咨询，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2010年6月12日

　　主要出资人：王满根、南京嘉禾投资中心（有限合伙）、檀霞

　　基金业协会备案情况：已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投资基金管理人资格，登记时间为2014年5月26日，私募投资基金管理人备案号：P1002624。

　　业绩介绍：华睿投资是一家专注于股权投资的私募基金管理机构。华睿投资的核心成员主要来自于证券、银行以及主要投资领域业内公司，目前基金管理规模约20多亿，已投项目50多个，其中5家公司实现首次发行上市，2家公司被上市公司并购。

　　三、关联关系情况

　　截至本次交易为止，过去十二个月内，公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：

　　1、公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　四、华睿昕敏基金基本情况

　　（一）基本情况

　　1、基金规模：合伙企业的目标募集规模为人民币7,524万元（具体份额及出资金额、比例以最终签署的合伙协议为准）。

　　2、投资人及投资比例：

　　单位：人民币元

　　3、经营期限：合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起8年，除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，根据合伙协议的约定，合伙企业设立独立的投资决策委员会，由3名委员组成，其中华睿投资委派1名委员，福昕企业管理推荐2名委员。投资决策委员会会议应由全体委员参加方可举行，2/3以上（含）委员通过即为有效,但违法违规、损害执行事务合伙人利益、执行事务合伙人认为将导致合伙企业资不抵债或不符合协议约定投向等情形除外。投资决策委员会主要负责包括但不限于对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让、退出及项目投后管理等事项进行审议。

　　2、管理费

　　根据合伙协议的约定，合伙企业应当支付第三方的管理费或其他报酬。

　　（1）合伙企业存续期间，管理费自合伙企业于中国证券投资基金业协会办结备案且合伙企业对被投企业的投资款项从托管账户划出之日（以下简称“管理费起计日”）起算。

　　（2）全体合伙人一致同意，如合伙企业成功设立且在中国证券投资基金业协会办结备案，可由华睿投资一次性收取管理费人民币20万元。

　　（3）全体合伙人一致同意，每次管理费收取时由华睿投资提前告知福昕企业管理划付日期，管理费的支付无须经投资决策委员会决议通过由华睿投资自行划付，且在任何情况下，包括但不限于合伙企业提前清算，华睿投资已收取的管理费不予退还。

　　3、收入分配和债务承担

　　（1）收入分配

　　①合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息，以及其他合法收入。为避免歧义，若基金到期/合伙企业到期/经投资决策委员会决议通过，合伙企业可将合伙企业在持资产/权益按照出资比例分配给全体合伙人。

　　②可分配收入为投资收入扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入。

　　③合伙企业经营期间，可供分配收入或账面现金按投资决策委员会的决议进行分配。

　　④合伙企业经营期间，合伙企业的亏损由全体合伙人按出资比例共同承担。

　　（2）债务承担

　　合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（三）投资基金的投资模式

　　1、投资范围与标的：合伙企业主要通过直接对未上市企业进行股权投资及从事其他法律法规不禁止的投资活动，实现资本增值。

　　2、投资期限：除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起8年。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。为免除歧义，合伙企业成立日指合伙企业营业执照上的成立日期，合伙企业到期日指合伙企业营业执照上的到期日期。基金成立日指全体合伙人签署合伙协议后完成首期出资（实缴出资）的日期。基金存续期限为基金成立日起7年。

　　若合伙企业投资的全部被投资项目在合伙企业存续期届满前完成退出或有限合伙人一致决定提前解散合伙企业，合伙企业可提前解散，基金可提前终止。

　　（四）其他关系

　　福昕软件的全资子公司福昕投资拟认购华睿昕敏基金95.9908%出资份额，福昕投资的全资子公司福昕企业管理拟认购华睿昕敏基金1.3291%出资份额，公司董事和高级管理人员George Zhendong Gao的配偶江瑛女士系华睿昕敏基金的有限合伙人，拟认购华睿昕敏基金1.3334%出资份额。除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均未在华睿昕敏基金投资或任职。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次投资完成后，华睿昕敏基金将纳入公司合并报表范围。鉴于华睿昕敏基金尚未设立、运营，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项有利于调整公司的资产结构，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有效把握市场发展机遇，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，实现公司的持续健康发展。

　　本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险分析

　　1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性。

　　2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，降低公司投资风险。

　　3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，导致存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、相关审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　2021年11月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事George Zhendong Gao回避表决。本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2021年11月19日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司的全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事发表了事前认可的书面意见：公司的全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵循公平、公开、公正的市场化原则，定价合理、公允，且有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，符合公司的战略发展规划，不会影响公司独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　公司独立董事发表了明确的独立意见：公司的全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，降低投资风险，拓展公司的投资渠道。本次交易遵循公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，我们一致同意本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司的全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对上述公司全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项无异议。    九、上网公告附件

　　（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的书面意见》

　　（二）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》；

　　（三）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2021-083

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于第二期以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行第二期以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币238.53元/股（含）。该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%，系为与公司第一期回购股份方案的回购价格保持一致，且该价格为公司股票首次在上海证券交易所科创板上市的发行价，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第二期回购股份方案的回购价格。

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：在本次董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事长、控股股东、实际控制人、回购提议人熊雨前先生增持公司股份35,983股，其一致行动人洪志军先生增持1,000股；公司董事会秘书、财务负责人李有铭先生增持股份1,158股；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年11月19日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条第三款，以及《公司章程》第二十三条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2021年11月16日，公司董事长、实际控制人熊雨前先生再次向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司2021年11月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-082）。

　　2021年11月19日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了上述回购股份提议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行第二期股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

　　回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币30,000万元，回购价格上限238.53元/股进行测算，回购数量约为125.77万股，回购股份比例约占公司总股本的2.61%；按照本次回购金额下限人民币16,000万元，回购价格上限238.53元/股进行测算，回购数量约为67.08万股，回购比例约占公司总股本的1.39%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币238.53元/股（含）。该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%，系为与公司第一期回购股份方案的回购价格保持一致，且该价格为公司股票首次在上海证券交易所科创板上市的发行价，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第二期回购股份方案的回购价格。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额为不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变化情况

　　按照本次回购金额下限人民币16,000万元（含）和上限人民币30,000万元（含），回购价格上限238.53元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上表所列有限售条件流通股包含战略配售投资者兴证投资管理有限公司通过转融通方式出借的限售股数。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产325,464.71万元,归属于上市公司股东的净资产295,484.06万元，母公司流动资产255,288.88万元。按照本次回购资金上限30,000万元测算，分别占上述财务数据的9.22%、10.15%、11.75%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币30,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为9.09%，母公司货币资金为82,207.68万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内增持本公司股份的情况如下：

　　1、公司董事长、控股股东、实际控制人、回购提议人熊雨前先生增持公司股份35,983股，占公司总股本的比例为0.0747%，其一致行动人洪志军先生增持股份1,000股，占公司总股本的比例为0.0021%；熊雨前先生与洪志军先生合计增持公司股份36,983股，占公司总股本的0.0768%。

　　2、公司董事会秘书兼财务负责人李有铭先生增持股份1,158股，占公司总股本的比例为0.0024%。

　　除上述人员增持外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次回购期间暂无增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

　　若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披露义务。同时，上述人员将遵守《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》关于在锁定期满后两年内减持的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价的承诺。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人熊雨前先生系公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人。2021年11月16日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内增持公司股份35,983股，占公司总股本的比例为0.0747%，无减持情况；提议人在本次回购期间暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2021-085

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2021年11月16日以电子邮件方式发出，于2021年11月19日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》

　　公司的全资子公司拟与合作方共同投资设立南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙），总规模为7,524万元。其中公司全资子公司福建福昕投资有限公司（以下简称“福昕投资”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,222.35万元，占基金出资总额的95.9908%；福昕投资的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占基金出资总额的1.3291%。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　回避表决情况：关联董事George Zhendong Gao回避对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-080）。

　　（二）审议通过《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》

　　公司的全资子公司拟与合作方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙），总规模为8,024万元。其中公司全资子公司福建福昕投资有限公司（以下简称“福昕投资”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,722.3924万元，占基金出资总额的96.2412%；福昕投资的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占基金出资总额的1.2463%。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　回避表决情况：关联董事George Zhendong Gao回避对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081）。

　　（三）审议通过《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，促进公司稳定健康可持续发展，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行第二期股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过238.53元/股（含），回购资金总额不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-083）。

　　三、上网公告附件

　　《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日