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合诚工程咨询集团股份有限公司 关于公司股东协议转让股份完成过户登记 暨控股股东、实际控制人变更的公告

  证券代码:603909         证券简称:合诚股份         公告编号:2021-073

  

  董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 2021年11月22日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名上市公司股东将其合计持有的上市公司33,008,502股(对应合诚股份总股本的16.46%)的股份,过户予厦门益悦,过户日期为2021年11月19日。

  ● 本次股份协议转让完成过户登记后,厦门益悦成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东,公司控股股东变更为厦门益悦,公司实际控制人变更为厦门市国资委。

  ● 2021年6月23日,公司股东黄和宾先生将其所持合诚股份证券5,218,500股、公司股东刘德全先生将其所持合诚股份证券3,822,000股及公司股东何大喜先生将其所持合诚股份证券4,350,140股等总计合诚股份证券13,390,640股质押予厦门益悦。2021年11月19日,公司股东黄和宾先生、刘德全先生、何大喜先生所持已质押证券13,390,640股全部通过协议转让的方式,过户予厦门益悦。相关已质押证券协议转让手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕,并于2021年11月22日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。截至本公告披露日,公司股东黄和宾先生、刘德全先生及何大喜先生无质押股份的情况。

  一、 股份转让情况概述

  2021年6月21日,合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“合诚股份”)股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、聚惠(深圳)基金管理有限公司(以下简称“深圳聚惠”)、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司(以下简称“盛泰鑫”)、上海豪敦资产管理有限公司(以下简称“上海豪敦”)等38人与厦门益悦置业有限公司(以下简称“厦门益悦”)签署了《股份转让协议》,厦门益悦拟通过协议转让方式受让上市公司原股东合计持有的上市公司39,485,830股公司股份,占上市公司总股本的19.69%。本次交易完成后,厦门益悦成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东,将成为上市公司控股股东,厦门市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“厦门市国资委”)将成为上市公司实际控制人。具体内容详见公司于2021年6月22日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2021-042)。

  2021年7月8日,公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》,同意豁免公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬所作出的维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的承诺。具体内容详见公司分别于2021年6月22日和2021年7月9日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告》(公告编号:2021-044)及《合诚股份2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-053)。

  2021年8月6日,厦门益悦收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集团有限公司下属建发国际全资子公司益悦置业收购合诚股份控制权事项的批复》(厦国资产〔2021〕161号),同意厦门益悦收购合诚股份控制权的事项。同日,厦门益悦收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2021〕444号),国家市场监督管理总局决定对厦门益悦收购合诚股份股权案不实施进一步审查。具体内容详见公司于2021年8月7日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号:2021-054)。

  2021年8月10日,深圳聚惠决定退出本次权益变动交易,经友好协商,与厦门益悦签署了《终止协议》,协议终止了厦门益悦与深圳聚惠双方于2021年6月21日签署《股份转让协议》项下的上市公司股份转让事项并且双方不再追究相关责任。此外,于2021年8月10日,厦门益悦与盛泰鑫、上海豪敦及武若愚签署了《股份转让协议补充协议》,协议约定各方同意继续实施于2021年6月21日签署《股份转让协议》项下的上市公司股份转让事项。

  在深圳聚惠退出本次权益变动相关交易后,本次权益变动交易调整为盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名上市公司股东应将其合计持有的上市公司33,008,502股(对应合诚股份总股本的16.46%)的股份转让予厦门益悦,转让价格为16.53元/股,合计545,630,538元。具体内容详见公司于2021年8月11日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号:2021-058)。

  ?2021年10月19日,盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名上市公司股东与厦门益悦签署了《股份转让协议之补充协议(二)》,协议约定各方同意将2021年6月21日签署的《股份转让协议》中有权解除协议条款的期限延长至2021年12月31日,除以上条款变更外,其余条款仍按2021年6月21日签署的《股份转让协议》约定执行。

  《股份转让协议之补充协议(二)》签署后,本次权益变动交易所涉及的交易对象、交易股数、转让价格均未有所调整,仍为盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名上市公司股东将其合计持有的上市公司33,008,502股(对应合诚股份总股本的16.46%)的股份转让予厦门益悦,转让价格为16.53元/股,合计545,630,538元。具体内容详见公司于2021年10月20日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号:2021-069)。

  二、 股份完成过户登记情况

  2021年11月22日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名上市公司股东将其合计持有的上市公司33,008,502股(对应合诚股份总股本的16.46%)的股份,过户予厦门益悦,过户日期为2021年11月19日。

  三、 控股股东、实际控制人变更情况

  本次股份协议转让完成过户登记后,厦门益悦持有上市公司33,008,502股公司股份,占上市公司总股本的16.46%,成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东。根据《股份转让之补充协议》约定,厦门益悦有权在本次收购完成后第一届董事会(由6名非独立董事和3名独立董事组成)中推荐4名非独立董事(含董事长)及1名独立董事,拟取得合诚股份控制权。

  本次交易完成后,公司控股股东变更为厦门益悦,公司实际控制人变更为厦门市国资委。

  四、 关于5%以上股东已质押证券协议转让的情况说明

  ?2021年6月23日,公司股东黄和宾先生将其所持合诚股份证券5,218,500股、公司股东刘德全先生将其所持合诚股份证券3,822,000股及公司股东何大喜先生将其所持合诚股份证券4,350,140股等总计合诚股份证券13,390,640股质押予厦门益悦。具体内容详见公司于2021年6月25日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于股东部分股份质押的公告》(公告编号:2021-050)。

  近日,公司接到股东黄和宾先生、刘德全先生及何大喜先生的通知,获悉其所持已质押证券全部通过协议转让的方式,过户予厦门益悦,过户日期为2021年11月19日。具体情况如下:

  单位:股

  

  相关已质押证券协议转让手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕,并于2021年11月22日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。

  本次权益变动后,公司股东何大喜先生持有公司股份比例从7.16%减少至4.99%,何大喜先生不再是公司持股5%以上的股东。公司股东黄和宾先生持有公司股份比例从10.41%减少至7.81%,公司股东刘德全先生持有公司股份比例从7.62%减少至5.72%。公司股东黄和宾先生、刘德全先生、何大喜先生权益变动前后持股情况如下:

  

  注:本次权益变动以截至2021年6月18日公司总股本200,517,800股为依据计算持股比例。

  截至本公告披露日,公司股东黄和宾先生、刘德全先生及何大喜先生无质押股份的情况。

  特此公告。

  合诚工程咨询集团股份有限公司

  董  事  会

  二二一年十一月二十三日

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