梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(上接C8版)

　　（上接C8版）

　　八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

　　公司的控股股东为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍夫妇。

　　截至本摘要出具日，控股股东直接持有公司本次发行前75%的股份，实际控制人直接和间接拥有公司98%的表决权。

　　范小珍直接持有公司本次发行前8%的股份；余静渊通过梦天控股控制公司本次发行前75%的股份；同时，余静渊、范小珍通过梦家投资、梦悦投资分别拥有公司本次发行前10%、5%的表决权。近三年来，公司的实际控制人未发生变更。余静渊、范小珍简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“余静渊”、“范小珍”相关内容。

　　九、财务会计信息及管理层讨论

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　1、净资产收益率

　　2、每股收益

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、财务状况

　　（1）资产状况

　　报告期内各期期末，公司资产总额逐年递增，主要系固定资产、在建工程和无形资产等非流动资产增加所致。整体来看，公司非流动资产占资产总额的比例较大，体现了公司资本密集型的特点。

　　报告期内各期期末，公司流动资产结构基本保持稳定，主要为货币资金、存货等。货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金；2019年末，公司存货余额较少，主要系2020年春节放假较往年提早到1月份，公司大部分在手订单已提前在2019年12月交付所致。

　　公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期内各期期末，公司固定资产规模较大，主要系2017年公司推出三号车间“智能制造”项目以及2020年4月庆元新厂区转固所致；报告期内，公司数夫管理系统软件各模块陆续交付启用，使得公司无形资产规模有所增加。

　　（2）负债结构

　　报告期内各期期末，公司流动负债余额占负债总额的比例在98%以上，负债结构较为稳定。报告期内，公司较多使用应付票据支付货款，其中绝大多数为3个月的银行承兑汇票；报告期内各期期末，公司预收款项、合同负债余额较大，主要系公司对经销商采取全额预收款的结算政策所致。

　　（3）偿债能力

　　随着公司盈利水平提升，母公司资产负债率下降，流动比率及速动比率总体有所上升；公司流动比例、速动比率总体较低，主要系公司对经销商实行全额预收货款，致使预收款项、合同负债占负债总额的比例较高，同时其他应付款项下的经销商保证金占比约为5%，而该两项负债属于沉淀资金，总体保持稳定；另外，公司仅对收入占比较小的家装及工程客户给予一定信用期，该两类客户还款情况良好，致使流动资产中的应收账款占用资金较少。因此，报告期内各期期末，公司实际的长、短期偿债能力及流动性均较好。

　　公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，公司拥有充足的支付利息和偿还债务的能力。

　　2、盈利能力

　　（1）营业收入

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　从收入结构来看，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上。

　　（2）主营业务收入

　　报告期内，公司主营业务收入按产品品种分部的情况如下：

　　公司主要从事木门类、柜类、墙板、吊顶和装饰配件等定制化整体家居产品的设计、研发、生产、销售。报告期内，公司木门类产品收入贡献了利润的主要份额，受行业销售渠道多元化的影响，公司木门类产品的销售收入出现了一定程度的下滑。总体来看，木门类产品销售收入占公司主营业务收入的比例最大。另外，公司通过推进全屋定制，柜类、墙板为公司营业收入的新增长点。

　　报告期内，公司按销售模式划分的主营业务收入情况如下：

　　报告期内，经销商模式是公司最重要的销售模式，占主营业务收入的比重在90%以上。报告期内，公司家装公司模式的销售收入减少，主要系受消费主力年轻化因素驱动，互联网家装及传统线下装修公司倾向于推出低价产品组合，受此影响，公司主要家装客户减少了公司木门类产品的采购。2019年起，为发展大宗工程业务，公司成立精装事业部对接下游房地产开发商，积累该类客户资源。2021年1-6月，受益于前期积累，公司大宗工程业务收入占比增至5.85%。

　　（3）主要利润指标

　　报告期内，公司主要利润指标如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司净利润主要来源于营业利润，营业利润、利润总额和净利润变动情况一致。报告期内，公司的营业利润、利润总额和净利润总体呈递增态势。报告期内，公司通过优化产品结构，提高毛利率较高产品的比重，同时提升产品销售价格，并通过优化工艺、精益管理，对成本进行良好控制，使得毛利率得以增长，致使上述利润指标有所上升。

　　2021年1-6月，随着疫情得到控制，家装市场的消费需求不断释放，公司主营业务迅速恢复正常，使得归属于母公司股东的净利润较2020年同期明显上涨。

　　3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　报告期末，公司资产规模为11.72亿元，净资产达到6.12亿元，2021年1-6月公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低计）为8.76%，现金流量状况良好，不存在较大的违约和偿债风险。

　　公司凭借良好的盈利能力为公司的后续发展提供了有力的保障，也使公司具备了良好的财务优势。

　　未来，公司拟依托本次募集资金投资项目的顺利实施，持续增强设计研发力量，不断完善营销网络和提升品牌影响力，大力开发和生产适销对路的高附加值的产品，丰富公司的产品线，以满足市场的需求，从而提升公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。

　　（六）股利分配政策

　　1、报告期内股利分配政策

　　根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人实现的税后利润按以下政策进行分配：

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取10%为法定公积金；（三）支付股东股利。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

　　公司是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例，由股东大会决定。

　　公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

　　2、报告期内股利分配情况

　　3、发行前滚存利润的分配

　　截至报告期末，公司未分配利润为32,842.95万元，其中母公司未分配利润为23,659.53万元。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共享。

　　4、发行后股利分配政策

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为：

　　（1）利润分配原则

　　公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　　（3）利润分配的期间间隔

　　公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　（4）现金分红的具体条件和比例

　　①现金分红条件：

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　A、该年度无重大投资计划或重大现金支出；

　　B、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　C、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　上述重大投资计划或重大现金支出指：①公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元；或②公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过10,000万元。

　　②现金分红比例：

　　除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　③公司实行差异化的现金分红政策：

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（七）控股子公司情况

　　1、控股子公司的简要情况

　　单位：万元

　　注：该公司已于2018年7月26日注销。

　　2、控股子公司主要财务数据

　　单位：万元

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次发行募集资金运用概况及其依据

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后的用途如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金投资项目前景分析

　　1、实施募集资金投资项目是对公司现有业务的扩充和提升

　　公司本次公开发行股票募集资金将投资于年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。

　　公司实施本次募集资金投资项目，有利于运用信息化、智能化手段，扩充和提升主营业务，完善产品结构，提高生产、管理效率和品牌知名度，从而提升综合竞争力。

　　2、实施募集资金投资项目将提升公司的持续盈利能力

　　本次募集资金投资项目预计达产后新增销售收入8亿元，实现净利润14,607.85万元。本次募集资金项目处于建设期时，公司预计盈利指标会有所下降，但一旦项目投产后，将持续提升公司盈利能力，优化财务结构，从而巩固公司的市场地位，提升核心竞争力。

　　3、实施募集资金投资项目与公司的技术水平相匹配

　　公司的技术水平始终处于行业领先，并在新材料、新技术、新产品等方面不断推陈出新。公司为高新技术企业，研发力量雄厚，联合中国林科院建立了“梦天木质门研发中心”和“林业工程博士后工作站”。公司通过设计院和研发院，专注于整木定制领域，建立了完善的产品规划和研发管理体系。目前，公司配备一支由高级工程师、博士、硕士、本科等技术人才组成的多人专职技术队伍，同时联合内外部研发力量，制定并实施了一系列研发中心制度，保障创新机制有效运行。

　　截至本摘要出具日，公司拥有154项专利（发明14项、实用新型84项、外观设计56项），其中：众多的木门及相关的发明及实用新型专利，外观设计以及铝型材等专利技术，均运用于上述技改项目的产品方案中。本次募集资金投资项目实施后，公司将有效提高装备技术水平和生产效率，同时持续提升公司在木门类和柜类领域的技术含量，形成新的技术成果。

　　因此，公司本次募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范风险，提高募集资金使用效益以及优化公司的财务结构。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　除关注本摘要“第一节 重大事项提示”之“三、请投资者特别关注以下风险因素”外，还请投资者关注下列风险：

　　一、风险因素

　　（一）经营风险

　　1、原材料价格波动的风险

　　报告期内，公司生产所需的原材料主要包括板材、线条、木皮及涂料等，公司直接材料成本占生产成本的比例分别为64.54%、62.40%、63.34%及57.65%，直接材料价格变动对公司生产成本的影响较大，从而影响公司主营业务的毛利。近年来，部分原材料价格有所波动，若未来原材料采购价格发生剧烈波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司的经营业绩。

　　2、劳动力成本上升的风险

　　近年来，劳动力成本上升已成为我国经济发展中的一个重要特征，也成为我国众多制造型企业面临的共同难题。整体家居行业属于劳动相对较密集的行业，劳动力成本在生产成本中所占比重较大，劳动力成本的不断提高势必会对整体家居行业造成不利影响。

　　未来，随着国民经济发展水平提高和公司业务的持续扩张，如果公司未能通过持续提高设备智能化、自动化水平，来提升生产效率，那么，公司的劳动力成本将呈上升趋势，从而影响公司的经营业绩。

　　（二）环境保护风险

　　随着国家可持续发展战略的全面实施，环境污染治理标准提高，环保监察力度不断加强。公司攻克“油改水”技术难关，全面推出水性漆木作系列产品，从源头上解决了涂装工艺中甲醛超标而导致环境污染的一大难题。

　　但是，作为家具制造企业，公司在生产过程中不可避免地产生各类废水、废气、废渣，建材家居产品中的甲醛、苯、氨等有害物质的含量仍可能因其他原材料的使用而超标，环境保护仍然是公司的一项长期而艰巨的任务。

　　如果，公司未能持续优化生产工艺、提升环保设施、严格落实各项环保措施，未来，公司将面临被限产或停产等受到重大行政处罚的风险。

　　（三）财务风险

　　1、税收优惠和财政补贴政策变化的风险

　　根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号、国科发火[2016]32号）、《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2017]201号）、《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]32号）以及《关于浙江省2020年高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]251号），梦天家居、庆元梦天被认定为高新技术企业，报告期内享受15%的所得税优惠税率。

　　报告期内，公司及控股子公司依法享受各项政府补助分别为2,227.24万元、1,270.20万元、1,414.33万元及158.05万元，享受的政府补助金额较大。

　　报告期内，公司税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：

　　单位：万元

　　报告期内，税收优惠和政府补助增加的净利润占报表净利润的比例分别为21.49%、15.10%、12.76%及8.82%，公司经营成果对税收优惠和政府补助未构成严重依赖。如果，公司未能持续符合相关税收优惠及政府补助的条件，将对经营业绩构成一定的不利影响。

　　2、发行后每股收益、净资产收益率下降的风险

　　2020年末，公司归属于母公司所有者权益为59,995.45万元；以扣除非经常性损益前后孰低计，2020年度，公司加权平均净资产收益率为30.89%，每股收益为0.98元。

　　若本次发行成功且募集资金到位后，公司股本、净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的实施周期，且短期内产生的效益难以与股本、净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。

　　（四）实际控制人控制不当的风险

　　截至本招股意向书签署日，公司的实际控制人余静渊、范小珍夫妇直接和间接合计拥有公司发行前98%的表决权。

　　虽然，公司建立了完善的公司治理结构，通过并实施了公司《章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等保障权力制衡的制度，但公司的实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至报告期末，发行人正在履行的1,000万以上重要合同为：原材料采购合同5份、产品销售及战略合作协议8份、银行承兑协议5份、保证合同5份、抵押合同2份、质押合同2份、广告服务合同1份。

　　（二）对外担保情况

　　截至报告期末，公司不存在对外担保事项。

　　（三）重大诉讼和仲裁事项

　　截至报告期末，公司不存在尚未审结的重大诉讼和仲裁事项。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节  备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00～11：30；下午13：30～16：00。

　　投资者也可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　　梦天家居集团股份有限公司

　　2021年11月23日