(上接C7版)梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C9版)

　　（上接C7版）

　　②积极实施募集资金投资项目

　　本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自筹资金先期投入建设，并提前准备项目实施的各项前期工作，包括人才引进、市场开拓工作，从而加快项目的实施进度，保证经济效益的尽快体现。

　　③提升公司竞争力和盈利水平

　　公司将致力于巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　④加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将加强内控体系建设，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。

　　⑤完善利润分配制度，特别是现金分红政策

　　公司明确和完善了利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了利润分配及调整的决策程序和机制，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《章程（草案）》、《公司上市后三年内股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（3）填补被摊薄即期回报的承诺

　　基于上述措施，本公司承诺：公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施（以下简称“填补回报措施”），如未能履行，将及时公告未履行的事实和原因；并根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善各项填补回报措施。除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　2、控股股东、实际控制人的相关承诺

　　公司的控股股东梦天控股、实际控制人余静渊、范小珍分别根据中国证监会的相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　（1）任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　（2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本公司/本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　（4）不得动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　3、发行人董事、高级管理人员相关承诺

　　（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　（3）不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　（六）证券服务机构的重要承诺

　　1、保荐机构承诺

　　若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师承诺

　　因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人会计师承诺

　　因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、坤元评估承诺

　　如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　二、本次发行前滚存利润的分配

　　截至报告期末，公司未分配利润为32,842.95万元，其中归属于母公司股东未分配利润为23,659.53万元。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。

　　三、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司2020年第一次临时股东大会通过的《章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策主要为：

　　（一）利润分配原则

　　公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）现金分红的条件和比例

　　1、现金分红条件

　　该年度无重大投资计划或重大现金支出，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过10,000万元。

　　2、现金分红比例

　　当公司符合现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　3、差异化的现金分红政策

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）股东分红回报规划

　　1、规划制定考虑因素

　　公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　2、公司上市后前三年股东分红回报具体规划

　　（1）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（2）公司上市后三年内，除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（3）在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

　　（4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　　具体参见招股意向书“第十四节  股利分配政策”之“一、股利分配”之“（三）发行后的股利分配政策”之相关内容。

　　四、请投资者认真阅读本招股意向书“第四节  风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素

　　（一）与深圳恒大的应收款项到期未能全部兑付的风险

　　随着公司大宗工程业务的逐步深入，2021年1-9月，公司对深圳恒大的销售收入为4,154.73万元。截至2021年9月末，公司对深圳恒大的相关资产余额为5,118.48万元，其中：应收商业承兑汇票余额（含已背书转让部分）为3,578.94万元，兑付到期日为2022年1月—2022年9月；应收账款余额为1,366.78万元，发出商品余额为172.76万元。

　　近期，恒大地产出现流动性问题，虽然，公司持有的上述应收款项尚未到期，但为控制风险，公司一度暂停了与恒大地产系统内的相关企业的业务合作，并将其信用政策调整为先预付全款，后安排生产；截至2021年9月末，公司已对深圳恒大的应收账款、应收商业承兑汇票计提了相应的坏账准备。

　　同时，为维护住房消费者的合法权益，政府及金融机构正协助恒大地产恢复项目建设，保障在建楼盘实现正常交付。

　　但是，未来，公司仍然存在与深圳恒大的相关应收款项到期无法全部兑付的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）不可抗力风险

　　公司所处的外部经济、政治环境发生重大不利变动，或者发生较大规模的自然灾害、传染性疫症等不可抗力突发事件，将会对公司和家具行业的生产经营带来不利影响。

　　2020年初，我国爆发新冠疫情，多地政府采取了暂时性隔离、交通管制、停工等监管措施予以防控，对家具行业景气程度产生了负面影响，并拖累了公司短期经营业绩。虽然，2020年二季度起，疫情得到有效控制，公司主营业务迅速恢复，但仍使得2020年度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年下降9.00%及8.02%。

　　若未来国内新冠疫情发生严重反复，或爆发其他传染性疫症等不可抗力事件，可能导致公司、物流及所处上下游产业链企业或经销商无法正常开展生产经营，从而对公司的经营业绩构成不利影响。

　　（三）宏观经济政策调控的风险

　　房地产行业历来为我国宏观经济政策密集调控的重地，遵循“房住不炒”的原则，中央及各级地方政府陆续出台了一系列限制房地产过热的调控政策，将持续保障家装行业的长期稳定发展。

　　近年来，在中央及地方政府全装修成品住宅交付政策的推动下，新建住宅的“全装修”渗透率越来越高，迫使家具制造企业进行销售渠道多元化建设，大力发展大宗工程业务。

　　虽然，整体家居行业市场并不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修、存量住宅的二次装修等，目前正处于快速发展阶段，但是，如果未来宏观经济政策调控导致经济环境变化，使得我国房地产市场持续低迷，而公司未能采取有效的方法应对，公司业绩将面临下滑的风险。

　　（四）市场竞争加剧的风险

　　公司在木门领域保持较高的行业地位；近年来，通过柜类、墙板等多品类扩展，被工信部评为“智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项目单位，公司在整体家居行业中也拥有较高的知名度。

　　由于整体家居行业市场前景广阔，越来越多的传统家具制造企业通过转型，纷纷涉足该领域。竞争者的骤增导致行业竞争从初始的价格竞争进入到品牌、渠道、设备升级改造、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的加剧将导致行业平均利润率下降。

　　虽然，公司产品销售收入的市场占有率在行业内较为领先，但若市场竞争持续加剧，公司未采取有效方法提高产品附加值，满足消费者需求，届时公司将面临目标客户群体流失、主营业务收入和盈利能力下滑的风险。

　　（五）品牌、产品被仿冒的风险

　　品牌是消费者选择整体家居产品的重要影响因素。经30年的匠心耕耘，“梦天”品牌已被打造成为家居行业的领军品牌之一，并获得“中国驰名商标”、“中国家具行业门类领导品牌”、“中国建材家居消费者信赖品牌”、“中国全屋定制环保健康示范品牌”等殊荣。

　　但“梦天”品牌及产品也因此成为被假冒的对象，直接损害了公司和消费者的权益。为此，公司将持续通过诉诸法律程序，维护品牌形象及权益。

　　鉴于国内同行业中大多数企业的资金实力、市场运作以及产品研发创新能力较为薄弱，抄袭、假冒仍会成为少数家具企业的生存之道，因此，维护公司品牌形象和声誉是一项长期艰巨的任务，也将耗费公司大量的人财物力。

　　未来，公司的品牌及系列风格产品仍然存在被仿冒的风险，届时将对公司的正常经营活动产生不利影响。

　　（六）经销商管理的风险

　　公司主要面向经销商开展销售业务，截至2021年6月末，公司共发展经销商974家，1,117家经销商专卖店遍布于全国31个省、自治区和直辖市。报告期内，经销商渠道贡献了公司主营业务收入的90%以上。

　　采用经销商模式，有利于公司借助经销商的资源，完善国内市场网点布局，贴近消费者服务，分散营销网络建设的经营风险，但由于存在经销商数量较多、地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，增加了公司的管理难度。

　　如果，个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，甚至发生欺骗消费者的行为，将对“梦天”品牌和市场形象造成损害；此外，如果公司管理及服务水平无法跟上经销商业务发展的速度，会对部分终端消费者服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

　　（七）保障安全生产和职业健康的风险

　　公司为保障安全生产与员工职业健康，采取了各项安全防护措施：执行建设项目“三同时”制度、升级改造自动化生产线、增加环保、安全设备投入、加强职工安全教育培训、进行安全隐患排查以及加强职业健康管理，并针对性地增加职业病的防范措施等。

　　但由于木制品、家具原料以及包材辅料等具有易燃、易爆、多粉尘等特性，同时无法完全避免员工违规操作，安全生产隐患无法得到完全排除，因此，公司仍面临着未能有效保障安全生产和员工职业健康的风险。

　　（八）募集资金投资项目实施的风险

　　公司本次募集资金拟投入年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动资金，上述项目均为围绕主业进行，同时是相辅相成，互为促进的。通过实施上述项目，公司将缓解主要产品产能结构性不足的矛盾，全面提升品牌渠道建设、智能化仓储配套以及信息化管理水平等，从而增强公司的创新和持续盈利能力。

　　虽然，公司针对本次募集资金投资项目在技术、人员及市场开拓等方面进行了精心准备，谨慎论证项目效益，但仍不能排除产业政策、市场环境、消费者需求等发生重大不利变化，导致项目新增产能无法及时消化、投入效果不能达到预期等风险，从而导致项目的实施进度和公司的预期收益不能达到或完成。

　　另外，募集资金投资项目在投产后达产前，或达产后因市场环境发生重大不利变化，公司都将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，导致公司经营业绩下滑的风险。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　2018年12月18日，发行人经嘉兴市市场监督管理局核准，由梦天有限以整体变更方式设立为股份有限公司，全体出资人梦天控股、梦家投资、范小珍、梦悦投资、余静滨以经天健事务所审计的截至2018年9月30日的净资产25,351.92万元，折成16,600万股，每股面值1元，股本为16,600万元，股本溢价8,751.92万元计入资本公积。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人设立时，股本结构如下：

　　公司各发起人用作出资的资产为梦天有限净资产。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）发行人的总股本及股份流通限制和锁定安排

　　股份流通限制和锁定安排详见本摘要“第一节  重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）股份锁定承诺”。

　　（二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系

　　余静渊与范小珍系夫妻关系，余晚婧为余静渊和范小珍的女儿。本次发行前，范小珍直接持有公司8%的股份；范小珍、余静渊分别持有梦家投资10%和90%的合伙份额，梦家投资直接持有公司10%的股份；范小珍、余静渊分别持有梦悦投资5%和35%的合伙份额，梦悦投资直接持有公司5%的股份；余静渊和余晚婧分别持有梦天控股60%和20%的股权，梦天控股直接持有公司75%的股份。

　　余静滨与余静渊系兄弟关系。余静滨直接持有公司2%的股份，持有梦天控股20%的股权，持有梦悦投资10%的合伙份额。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品情况

　　公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案。

　　（二）发行人的经营模式

　　1、采购模式

　　公司材料采购遵循“集中与分散”相结合的原则，其中，对主要原辅材料，集中在采协中心进行采购；对使用量较少的零星物料，由各制造中心自行按需采购。

　　公司根据原辅材料对产成品质量影响的重要程度，划分为A、B、C三类进行分类管理；实行供应商资格管理制度；实行“安全库存+部分零库存”方式采购。

　　2、生产模式

　　公司根据非标准化销售订单来组织生产，定制化、个性化为公司生产模式的核心。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式分为经销商模式、家装公司模式、大宗工程业务模式。公司经销商模式收入占据了主营业务收入的90%左右，为最重要的销售模式。

　　（三）所需主要原材料

　　公司各类原材料供应充足，货源稳定。报告期内，公司主要原材料为板材类（包括集成材、板材、多层板、饰面板、中纤板等）、线条、木皮、涂料等。其中：板材类、线条、木皮属于木材一类，涂料主要为水性漆等。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　发行人在行业内的主要竞争对手情况如下：

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　发行人在家具行业处于领先地位，经中国木材与木制品流通协会认定，发行人在品牌建设、技术改造、产品研发等方面成绩显著。2017—2020年度，公司在木门市场销售规模上，国内家居行业同类企业中排名前三；同时为全屋家具智能制造的示范单位。

　　根据国家统计局公布数据，报告期内，发行人的营业收入占家具制造业营业收入的比例分别为0.19%、0.18%、0.18%及0.15%。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至本摘要出具日，发行人及子公司拥有“”等商标权共243项；

　　截至本摘要出具日，发行人及子公司共拥有专利154项，其中发明专利14项，实用新型专利84项，外观设计专利56项；

　　截至本摘要出具日，发行人及子公司拥有不动产权证共4宗；

　　截至本摘要出具日，发行人及子公司拥有著作权8项，其中软件著作权7项，作品著作权1项；

　　截至本摘要出具日，发行人及子公司无特许经营权。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司的主要股东未从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争的情形。

　　（二）关联交易

　　1、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。”

　　2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，关联交易对公司经营成果的影响很小，具体如下：

　　单位：万元

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　(下转C9版）