包头华资实业股份有限公司 关于成立全资子公司的公告

　　证券简称：*ST华资       证券代码：600191      公告编号：临 2021-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●包头华资实业股份有限公司（下称“公司”） 以自有资金投资成立全资子公司包头华资贸易有限公司（下称“华资贸易”），注册资金人民币 1000万元。

　　●本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、对外投资概述

　　为满足业务拓展及战略发展的需要， 2021年11月22 日公司召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了公司以自有资金 1000 万元投资成立全资子公司包头华资贸易有限公司的议案。

　　该事项已经包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局登记核准，无需提交公司股东大会审议通过。

　　二、设立公司的基本情况

　　1、名称：包头华资贸易有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表：胡忠林

　　4、注册资金：壹仟万（人民币元）

　　5、成立日期：2021年11月19日

　　6、营业期限：自2021年11月19日至2051年11月18日

　　7、住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区曙光路22号

　　8、经营范围：食品销售；粮食加工食品生产；食品生产；食品添加剂生产；粮油仓储服务；粮食收购；粮食农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；谷物销售；豆及薯类销售；国内贸易代理；食品添加剂销售；非食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；金属材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属矿石销售；五金产品批发；五金产品销售；日用百货销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；餐饮管理；企业管理；企业形象策划；企业总部管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、对外投资的目的及对公司的影响

　　为扩大公司经营规模，满足公司持续发展需求，提高公司综合能力。本次对外投资金额，由公司以自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、风险提示 敬请广大投资者注 意投资风险。

　　本次投资设立的子公司已办理工商注册登记等相关手续，在实际运营中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面的不确定因素所带来的风险，公司将加强规范子公司内部管理制度，避免风险。

　　特此公告

　　包头华资实业股份有限公司

　　2021年11月23日

　　证券简称：ST*华资    证券代码：600191    编号：临2021-027

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的回复

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2011年11月16日晚收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2021】2890号），公司按照要求组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就问询函有关问题回复如下：

　　11月16日晚间，你公司披露公告称，公司控股股东包头草原糖业（集团）有限责任公司及其一致行动人包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司拟转让其所持合计54.32%股权，公司控制权拟发生变更。上市公司的控制权对投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项。

　　一、 公告显示，受让方分别为海南盛泰创发实业有限公司（以下简称海南盛泰）、滨州康兴粮油贸易有限公司（以下简称滨州康兴）、世通投资（山东）有限公司（以下简称世通投资），上述三方之间及其中任意两方之间均无关联关系且不构成关联方。请公司及相关方：（1）全面穿透核实海南盛泰、滨州康兴、世通投资之间是否存在一致行动关系或关联关系，受让方与控股股东之间是否存在一致行动关系或关联关系，受让方与公司及董监高之间是否存在关联关系，是否实际已触发要约收购义务；（2）及时根据相关规则要求履行权益变动报告等信息披露义务。

　　答复：经核实，海南盛泰创发实业有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司、世通投资（山东）有限公司，上述三方不存在一致行动关系或关联关系，受让方与控股股东之间不存在一致行动关系或关联关系，受让方与公司及董监高之间不存在关联关系，没触发要约收购。其股权结构如下：

　　海南盛泰创发实业有限公司

　　世通投资(山东)有限公司

　　滨州康兴粮油贸易有限公司

　　二、 公司前期公告显示，控股股东及其一致行动人所持54.32%股份目前全部处于质押状态，请公司：（1）说明股权质押情况是否会对本次交易构成障碍；（2）自查是否存在资金占用、违规担保等影响控制权转让的情形，是否存在其他合规性、可行性障碍；（3）充分提示本次交易的不确定性。

　　答复：

　　（1）出让方将按照协议相关约定，在股份过户前完成解除质押手续，股权质押不会对本次交易构成影响。

　　（2）不存在资金占用、违规担保等影响控制权转让的情形，不存在其他合规性、可行性障碍。

　　（3）本次交易将导公司的控股股东发生变化，亦导致公司的控制权发生变化；本次交易事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续；本次交易事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　三、公司因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元被实施退市风险警示，2021年三季报显示，公司2021年前三季度实现营业收入3696.80万元，扣非前后归属于上市公司股东的净利润约882万元。请公司结合目前经营和财务情况，尽快改善基本面，保证信息披露真实、准确、完整，充分、及时地揭示存在的退市风险。

　　答复：本公司还在积极推进食糖加工及相关经营业务，根据目前市场情况，存在一定风险，主营业务收入全年实现1亿元以上存在很大难度，实现利润主要依靠恒泰证券股份有限公司的投资收益及内部费用节支来完成，全年盈亏具有不确定性，因此，公司存在一定的退市风险。

　　公司已经包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局登记核准，以自有资金1000万元成立包头华资贸易有限公司，并经公司董事会审议通过，主要经营食品生产、销售、粮食收购、加工、销售等（具体内容详见公司公告临2021-026），拟组建业务团队在2021年11月下旬起开展业务，紧密跟进业务，扩大收入规模 。

　　特此公告

　　包头华资实业股份有限公司

　　2021年11月23日