中昌大数据股份有限公司 关于公司及子公司涉及诉讼的公告

　　证券代码：600242           证券简称：ST中昌           　公告编号：临2021-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 案件所处的诉讼阶段：已立案尚未开庭审理。

　　● 上市公司所处的当事人地位：被告。

　　● 涉案的金额：49,772,266.84元。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：由于案件尚未有诉讼结果，目前无法预计对公司本期及期后利润的影响。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于近期对公司及下属公司诉讼情况进行梳理，梳理过程中发现百度（中国）有限公司将公司及下属公司北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司起诉至北京市海淀区人民法院，现将《民事起诉状》以及相关情况公告如下：

　　一、诉讼的基本情况

　　原告：百度（中国）有限公司

　　住所地：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路701号1#楼3层

　　法定代表人：沈抖

　　被告一：北京博雅立方科技有限公司

　　住所地：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5324室

　　法定代表人：张彦妮

　　被告二：上海趋识科技有限公司

　　住所地：上海市嘉定区真南路4268号2幢J15629室

　　法定代表人：钱乾（现为厉东南）

　　被告三：中昌大数据股份有限公司

　　住所地：广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）

　　法定代表人：厉群南（现为凌云）

　　诉讼请求：

　　1、请求法院判令被告一、被告二立即向原告支付2021年5月、6月账期费用合计49,772,266.84元；

　　2、请求法院判令被告三对上述第1项诉讼请求承担连带责任；

　　3、本案相关诉讼费用、保全费用由三被告共同承担。

　　事实与理由：

　　2021年3月8日，原告百度（中国）有限公司（以下简称“百度公司”）与被告一北京博雅立方科技有限公司（以下简称“北京博雅公司”）、被告二上海趋识科技有限公司（以下简称“上海趋识公司”）签署了《2021年百度KA核心分销商合作合同》（以下简称“合作合同”）。根据《合作合同》，百度公司向客户提供搜索类、原生竞价类、展示类等商业产品，为网络信息技术服务及推广服务提供商。北京博雅公司和上海趋识公司为广告代理公司，百度公司的核心分销商，提供百度产品的推广服务、咨询服务、购买服务、优化服务、报告服务等，并为客户购买百度产品，与百度公司（含关联公司）签署相关购买合同。北京博雅公司和上海趋识公司向购买百度服务的客户收取服务费用，再根据合同约定的时间和各类服务付款金额向百度公司支付账期费用，双方合作期间为2021年1月1日至2021年12月31日。《合作合同》第五项第2条1）约定：如乙方（指本案被告北京博雅公司和上海趋识公司）在与甲方（本案原告百度公司，含关联公司）签署的《百度大客户网络推广服务框架合同》、《网络推广服务合同》、《网络广告服务合同》、《网络技术服务合同》等合作合同中享有甲方给予的账期时，请乙方务必按照合同约定时间全额付清所有账期费用……。第六项第1条约定：乙方承诺按照与甲方签署的《百度大客户网络推广服务框架合同》、《网络推广服务合同》、《网络广告代理服务合同》、《网络广告服务合同》、《网络技术服务合同》及其他产品合同中约定的付款日期及各类付款金额进行付款。第3条：如乙方没有按时、足额支付相关合同费用（包括但不限于推广费、保证金、违约金、应返还优惠返点/折扣金额、罚金、其他欠款），乙方同意并授权甲方可以使用应付乙方的激励金额、和/或各类保证金、和/或推广账户余额等直接进行抵扣，如抵扣后仍有欠款，乙方应自逾期之日起，以逾期付款部分金额为基数，按日万分之五标准支付违约金。且《合作协议》第十四项第4条约定如发生争议则由北京市海淀区人民法院管辖。

　　经原告百度公司统计以及与被告一北京博雅公司、被告二上海趋识公司邮件确认，北京博雅公司和上海趋识公司尚欠百度公司2021年5月、6月账款52,233,541.2元。《合作协议》附件《2021年百度大客户销售部核心分销商政策》4.1条约定，核心分销商根据季度总任务完成情况享有激励金额。北京博雅公司、上海趋识公司根据季度完成任务情况享有激励金额及发票返点等合计2,461,274.36元。因北京博雅公司、上海趋识公司没有按照约定支付2021年5月、6月账期金额，原告百度公司有权利根据《合作协议》第六项第3条约定将应付北京博雅公司、上海趋识公司的激励金额在拖欠款项中进行抵扣。抵扣后，北京博雅公司、上海趋识公司尚欠百度公司5月、6月账期金额49,772,266.84元。

　　经国家企业信用信息公示系统查询，被告一北京博雅公司为法人独资有限责任公司，被告三中昌大数据股份有限公司（以下简称中昌大数据公司）为北京博雅公司的唯一股东。根据《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。若中昌大数据公司不能举证北京博雅公司财产独立于自己财产的，百度公司有权利要求中昌大数据公司对北京博雅公司的债务承担连带责任。

　　根据《民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”五百七十八条规定：“违约责任当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告一北京博雅公司、被告二上海趋识公司拖欠原告百度公司2021年5月、6月账期费用，原告百度公司特向北京市海淀区人民法院提起诉讼。

　　二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

　　由于案件尚未有诉讼结果，目前无法预计对公司本期及期后利润的影响。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　中昌大数据股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司

　　名称：中昌大数据股份有限公司

　　股票简称：ST中昌

　　股票代码：600242

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人

　　股权变动性质：减少

　　签署日期：2021年【11】月【22】日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》”）其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中昌大数据股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中昌大数据股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海兴铭房地产经纪发展有限公司、上海申炜投资中心（有限合伙）为一致行动人。

　　（1）三盛宏业

　　①基本信息企业

　　名称： 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　地址： 上海市松江区九亭镇虬泾路118号

　　法定代表人：陈建铭

　　注册资本： 100213.00万人民币

　　统一社会信用代码：91310000743282694F

　　经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，企业管理咨询，商务信息咨询服务，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：陈建铭、陈立军、上海三盛房地产（集团）有限责任公司、上海闫宏企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）

　　②三盛宏业董事及主要负责人情况：陈建铭、陈艳红、邵风高、蒋万琪、陈锡年、蔡全根、郭峰、潘功成、严桂春、陈亚维、喻中权

　　（2）上海兴铭

　　①基本信息企业

　　名称：上海兴铭房地产经纪发展有限公司

　　性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　地址： 嘉定区菊园新区棋盘路1179号

　　法定代表人：方跃明

　　注册资本： 13100.00万人民币

　　统一社会信用代码913101147561382296：

　　经营范围：一般项目：房地产经纪，住宅室内装饰装修，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：上海三盛宏业 （集团）有限责任公司

　　②上海兴铭董事及主要负责人情况：方跃明

　　（3）上海申炜

　　①基本信息企业

　　名称：上海申炜投资中心（有限合伙）

　　性质：有限合伙企业

　　地址： 上海市松江区石湖荡镇新松公路12号11幢-23

　　执行事务合伙人：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310117332781050N

　　经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　合伙人信息：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海荟景股权投资管理中心（有限合伙）等。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

　　无。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因

　　因三盛宏业、中昌海运等与太合汇金融借款合同纠纷一案，三盛宏业持有的公司股份被公开拍卖并被动减持800万股股票、被司法划转并被动减持1,649万股股票。信息披露义务人合计被动减持24,490,000股（占公司总股本5.36%）

　　二、信息披露义务人未来12个月的股份增减持计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划，亦暂无在未来12个月内主动减少上市公司股份的计划，但信息披露义务人持有的上市公司股份在未来 12 个月是否会发生司法处置目前无法预计。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行程序并及时履行信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　因三盛宏业、中昌海运等与太合汇金融借款合同纠纷一案，信息披露义务人共持有的24,490,000股（占公司总股本5.36%）被上海市金融法院于2021年10月29日在大宗股票司法协助执行平台进行公开拍卖,及被上海市金融法院于2021年11月17日执行。上海市金融法院于2021年10月29日出具《公告【（2021）沪74执254号】》，竞买人严琳申报竞买三盛宏业持有公司的800万股股票并竞买成交。上海市金融法院于2021年11月17日出具《协助执行通知书》【（2021）沪74 执 254 号之二】，将三盛宏业持有公司1,649万股股票划转到太合汇名下。

　　上述合计2,449万股股票已于2021年11月17日进行了解除质押，并于2021年11月18日完成了司法划转，其中800万股划转至严琳名下、1,649万股划转至太合汇名下。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有公司18.98%股份，仍为公司的控股股东。

　　二、本次权益变动方式

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人权益变动情况如下：

　　三、信息披露义务人所持股份权利受限情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人累计质押及冻结情况如下：

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　陈立军于2021年5月25日被司法划转并被动减持公司股份1770万股股（占公司总股本3.87%）。此次被动减持系因三盛宏业、陈立军、上海隆维畅经贸有限公司等与爱建信托金融借款合同纠纷一案，申请执行人爱建信托向法院申请强制执行导致。详见公司于2021年6月10日披露的《关于股东所持公司股份被司法划转暨权益变动的公告》（公告编号: 2021-041）。

　　除上述情况及本报告书披露的减持情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月未曾发生其他买卖公司股份的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　信息披露义务人的营业执照（复印件）。

　　二、备置地点

　　本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及中昌数据公司。

　　附表：简式权益变动报告书

　　上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

　　上海兴铭房地产经纪发展有限公司

　　上海申炜投资中心（有限合伙）

　　2021年11月22日