瑞芯微电子股份有限公司股东提前 终止减持计划暨减持股份结果公告

　　证券代码：603893           证券简称：瑞芯微        公告编号：2021-104

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海武岳峰”）持有瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞芯微”） 股份19,585,000股，占公司总股本的4.6988%；北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京亦合”）持有公司股份2,250,000 股，占公司总股本的0.5398%。

　　● 集中竞价减持计划的实施结果情况

　　公司于2021年8月7日披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021- 074），公司股东上海武岳峰及北京亦合拟于减持计划公告披露日起（不含公告日）15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持股份数量不超过994,700股，即不超过公司股份总数的0.2386%。

　　公司于2021年11月19日收到股东上海岳峰及北京亦合出具的《提前终止减持计划暨减持股份结果告知函》。经综合考虑，上海武岳峰及北京亦合决定提前终止本次减持计划。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施。

　　一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　注：公司曾于2021年8月7日发布《股东集中竞价减持股份计划公告》，披露上海武岳峰及北京亦合因系同一实际控制人控制的企业形成一致行动关系。上海武岳峰及北京亦合一致行动人的认定源自上海武岳峰及北京亦合于2021年8月5日向公司出具的《股份减持计划告知函》：上海武岳峰及北京亦合属同一实际控制人控制的企业，形成一致行动关系。

　　公司于近期收到上海武岳峰提供的由上海市通力律师事务所出具的《关于上海武岳峰与北京亦合是否构成一致行动人事项的法律备忘录》。根据该备忘录，上海武岳峰向上海市通力律师事务所说明，由于上海武岳峰及北京亦合内部工作人员认为上海武岳峰与北京亦合的实际控制人有部分重合，误将两者判断为属于同一实际控制人控制。

　　上海市通力律师事务所依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合上海武岳峰提供的其与北京亦合之间不存在一致行动关系的证据资料，经法律分析后认为，就上海武岳峰与北京亦合在瑞芯微的持股，不存在一方通过协议或其他安排与另一方共同扩大能够支配的瑞芯微股份表决权数量的行为或者事实, 亦即上海武岳峰与北京亦合就瑞芯微的持股应不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形。

　　二、 集中竞价减持计划的实施结果

　　(一) 股东因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

　　其他情形：提前终止减持计划

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        √未实施     □已实施

　　截至本公告日，上海武岳峰及北京亦合未减持其持有的公司股份。

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     √未达到     □已达到

　　截至本公告日，上海武岳峰及北京亦合未减持其持有的公司股份。

　　(五) 是否提前终止减持计划        √是     □否

　　经相关减持主体综合考虑，决定提前终止本次减持计划。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2021/11/23

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2021-101

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知和材料于2021年11月12日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2021年11月19日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意本次公司全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项。本次放弃增资优先认购权，公司合并报表范围并未发生变化，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-103）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事励民先生回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微         公告编号：2021-102

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知和材料于2021年11月12日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年11月19日在公司会议室以通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：本次公司全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-103）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司监事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2021-103

　　瑞芯微电子股份有限公司关于全资

　　子公司放弃参股公司同比例增资

　　优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”） 参股的上海合见工业软件集团有限公司（以下简称“上海合见”或“标的公司”）新增注册资本人民币70,000万元。上海瀚迈放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后上海瀚迈持股比例由2.247%降低至1.474%。

　　● 本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事励民先生和关联监事吴一亮先生分别回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月公司存在与同一关联人进行关联交易的情形。2021年3月5日，上海翰迈以3,000万元认缴标的公司新增注册资本 3,000万元。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　上海合见新增注册资本人民币70,000万元。根据上海合见《公司章程》相关规定，上海瀚迈享有增资优先认购权。若保持本次增资前后持股比例不变，则上海翰迈可增资1,573.03万元。经综合考虑，上海瀚迈放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后上海瀚迈持股比例由2.247%降低至1.474%。

　　上海翰迈已与各方于2021年11月19日签署《增资协议》。

　　2、关联关系说明

　　公司控股股东励民为上海合见的现有股东之一，公司监事吴一亮担任上海合见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虞齐”）执行事务合伙人的执行董事，公司认定励民为公司的关联自然人，上海虞齐、上海合见为公司的关联法人。上海翰迈放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

　　3、其他情况说明

　　本次放弃增资优先认购权已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。独立董事发表了事前认可以及同意本次交易的独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司存在与同一关联人进行关联交易的情形。2021年3月5日，上海翰迈以3,000万元认缴标的公司新增注册资本3,000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为1,573.03万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因上海翰迈为公司全资子公司，公司控股股东励民为上海合见的现有股东之一，公司监事吴一亮担任上海合见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞齐执行事务合伙人的执行董事，公司认定励民为公司的关联自然人，上海虞齐、上海合见为公司的关联法人。上海翰迈放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人一：

　　励民先生，男，中国国籍，现任公司董事长、总经理。除“关联方关系介绍” 所述情形外，励民先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　关联人二：

　　1、企业名称：上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310112MA1GDDTJXJ

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼

　　5、执行事务合伙人：上海承芯集成电路有限公司

　　6、成立日期：2020年8月7日

　　7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业设计服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要股东

　　9、公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　关联人三：

　　1、企业名称：上海合见工业软件集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310112MA1GD3FX86

　　3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　4、注册地址：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-3

　　5、法定代表人：吴一亮

　　6、成立日期：2020年5月29日

　　7、经营范围：一般项目：从事工业软件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；电子产品销售；工业设计服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、主要股东

　　9、公司最近一期主要财务指标：

　　单位：元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：放弃参股公司增资扩股中优先认购权。

　　2、交易标的基本情况

　　详见“二、关联方介绍中的（二）关联人基本情况的关联人三”

　　3、上海翰迈、上海虞齐、励民以及其他现有股东均同意放弃本次交易可享有的优先认购权。

　　（二）关联交易定价依据

　　本次交易由各投资方按照每1元注册资本1元的价格认缴标的公司新增注册资本，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　合同主体分别为标的公司、标的公司现有股东，以及本次交易的增资方中国互联网投资基金（有限合伙）、上海仟朗企业管理合伙企业（有限合伙）、南京恒芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）、昆合（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、联发软件设计（深圳）有限公司。

　　（二）各股东认缴出资额

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下:

　　（三）增资款的支付方式：现金

　　（四）增资款的支付期限

　　在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议所述交割应在协议载明的交割的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第十五（15）个工作日（交割之日称“交割日”）进行（“交割”）。除非协议另有约定，于交割日，每一本次投资方应将其应支付的增资款全额一次性支付至标的公司指定的银行账户。

　　（五）增资协议的生效时间：协议经各方加盖公章且经法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署后生效。

　　（六）违约和赔偿主要条款

　　1、 各方应严格遵守协议。如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务（包括一方作出的任何陈述或保证），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约（“违约”）。

　　2、 违约方应对履约方由于违约方违反协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支承担赔偿责任。为免疑义，若因政府机关登记、备案或其他程序性原因导致协议任一方无法完全根据协议约定的条款与条件履行义务的，该方的该等义务不应被视为豁免。履行义务该方应与其他方协商确定以其他合理合法的方式履行该等义务。

　　3、 由于不可抗力且非归于任何一方的责任，致使无法完成本次交易的，各方互不承担法律责任。

　　4、如协议被终止、解除、撤销或认定为无效，违约和赔偿条款仍然有效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次上海合见为增强资金实力，提高市场竞争力，引入新的投资者支持上海合见的发展，上海瀚迈放弃标的公司本次增资的优先认购权，符合有关法律法规的规定。本次增资完成后，上海瀚迈持股比例由2.247%降低至1.474%，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次公司全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《本次全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次公司全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司于2021年11月19日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事励民先生回避表决。

　　4、公司于2021年11月19日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项的决策程序合法有效，公司关联董事已回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的事项。

　　6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　七、历史关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司存在与同一关联人进行关联交易的情形。2021年3月5日，上海翰迈以3,000万元认缴标的公司新增注册资本3,000万元。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（三）董事会审计委员会关于第三届董事会第五次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月23日