广州地铁设计研究院股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2021-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2021年11月22日（星期一）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2021年11月15日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避了表决。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-057）。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月23日

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2021-056

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2021年11月22日（星期一）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2021年11月15日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事方思源、陈瑜回避了表决。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-057）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年11月23日

　　证券代码：003013          证券简称：地铁设计         公告编号：2021-057

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　因生产经营的需要，公司拟与关联方广州地铁商业发展有限公司签订《房屋租赁合同及补充协议》，向广州地铁商业发展有限公司租赁办公场地，房屋建筑面积合计为3,826.93平方米，租赁期限自2021年12月1日起至2024年11月30日止，租金总额（暂定）为2,468.14万元。

　　广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东广州地铁集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款，广州地铁商业发展有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2021年11月22日，公司召开第二届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》，关联董事林志元先生、王晓斌先生、王鉴女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需要经公司股东大会批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：广州地铁商业发展有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440105783768269N

　　3.注册资本：2,050万元人民币

　　4.法定代表人：方丽

　　5.企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　6.经营范围：企业管理;广告制作;餐饮管理;健身休闲活动;棋牌室服务;酒店管理;会议及展览服务;物业管理;房地产咨询;房地产经纪;停车场服务;专业保洁、清洗、消毒服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;住宿服务;高危险性体育运动（游泳）;房地产开发经营;食品经营（销售预包装食品）;餐饮服务（仅限分支机构经营）

　　7.注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号A塔18楼（仅限办公用途）

　　8.主要业务最近三年发展情况：近三年主要业务发展状况良好。

　　9.主要股东和实际控制人：广州地铁集团有限公司持有广州地铁商业发展有限公司100%股权，广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁商业发展有限公司实际控制人。

　　（二）主要财务数据

　　截至2020年12月31日，广州地铁商业发展有限公司总资产53,229.28万元，净资产-7,269.42万元，2020年营业收入22,894.77万元，净利润-257.79万元（以上数据已经审计）。

　　截至2021年9月30日，广州地铁商业发展有限公司净资产-8,096.04万元（以上数据未经审计）。

　　（三）关联关系

　　广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东广州地铁集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，广州地铁商业发展有限公司为本公司关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　广州地铁商业发展有限公司不是失信被执行人，依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司本次向广州地铁商业发展有限公司租赁的办公场地建筑面积合计为3,826.93平方米，地址位于广州市海珠区新港东路1226号6楼、7楼。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.租金总额：暂定为2,468.14万元。

　　本租赁合同按固定租金方式执行，租金不包括物业管理费及水费、电费等其他费用，其他费用另行约定。

　　2.付款安排：租金按半年度结算，乙方应于每半年度10日前向甲方支付当期租金。

　　3.生效时间：合同自双方签字之日起生效。

　　4.租赁期限：自2021年12月1日起至2024年11月30日止。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司基于业务发展及生产经营的正常需要，向关联方广州地铁商业发展有限公司租赁办公场所并支付租赁费用。关联交易遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至披露日，公司与广州地铁集团有限公司（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已新签各类关联交易合同的总金额为254,516.24万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与关联方广州地铁商业发展有限公司发生的关联交易事项是根据公司生产经营的实际情况需要发生的，可以保证公司正常稳定运营，有利于公司的发展。公司关联交易遵循市场定价原则进行交易，交易具有必要性和合理性，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，关联交易价格公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致认可该议案，同意将该议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司与关联方广州地铁商业发展有限公司发生的关联交易事项是根据公司生产经营的实际情况需要发生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。公司关联交易遵循市场定价原则进行交易，价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。

　　我们同意该议案。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：地铁设计本次关联交易是基于业务发展及生产经营的正常需要发生的，属于公司正常经营行为，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易已经公司第二届董事会第三次会议审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　十一、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项的核查意见；

　　6.《房屋租赁合同及补充协议》。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月23日