中伟新材料股份有限公司 第一届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：300919         证券简称：中伟股份         公告编号:2021-083

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2021年11月22日以通讯方式召开。会议通知于2021年11月17日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　上述事项需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年11月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司增资优先认购权暨关联交易的公告》。

　　2.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》

　　公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　上述事项需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年11月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司拟向银行融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的公告》。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于境外全资子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的议案》

　　上述事项需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年11月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于境外全资子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的公告》。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2021年12月8日（星期三）下午2:00以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场B座15楼会议室召开公司 2021年第三次临时股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司2021年11月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第一届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十一月二十三日

　　证券代码：300919            证券简称：中伟股份          公告编号:2021-084

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于放弃全资子公司贵州中伟资源循环

　　产业发展有限公司增资优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）于2021年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于放弃全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司（以下简称“贵州中伟循环”）通过增资扩股形式引入贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州生态环保基金”），且中伟股份放弃对贵州中伟循环本次增资扩股的优先认购权。因贵州生态环保基金属于公司关联方，本次公司放弃权利构成关联交易，根据公司章程及深交所相关规定，本次关联交易需提交股东大会审批。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　一、增资事项概述

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司贵州中伟循环通过增资扩股形式引入产业基金增资扩股，由贵州生态环保基金增资18,000.00万元，其中认缴注册资本3,600.00万元。增资完成后，贵州中伟循环的注册资本将由人民币40,000.00万元增加至43,600.00万元，贵州生态环保基金持有8.25%股权，中伟股份持有91.75%股权，贵州中伟循环为公司的控股子公司，不影响合并报表范围。

　　因中伟股份监事李德祥先生曾在2021年3月之前担任贵州生态环保基金执行事务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，贵州生态环保基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　二、增资方情况介绍

　　1.增资方基本情况

　　增资方名称：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9005号

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：91520115MAAKDY3B6Q

　　成立日期：2021年3月29日

　　经营范围：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　合伙人信息：

　　2.最近一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　3.关联关系

　　因中伟股份监事李德祥先生曾在2021年3月之前担任贵州生态环保基金执行事务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，贵州生态环保基金为公司关联方。

　　4.贵州生态环保基金不是失信被执行人。

　　三、增资对象的基本情况

　　1.基本情况（增资前）

　　公司名称：贵州中伟资源循环产业发展有限公司

　　住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　股东信息：中伟股份持股100%

　　法定代表人：邓光明

　　注册资本：40,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91520690MA6DN9UL21

　　成立日期：2016年10月8日

　　经营范围：废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子电器产品回收、分类贮存与综合回收利用；废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；电子产品、电池产品、电池原材料的销售；货物及技术进出口。

　　权属情况：贵州中伟循环为公司全资子公司，公司所持有的贵州中伟循环的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不 存在查封、冻结等司法措施等。

　　其他说明：截至本公告披露日，贵州中伟循环不是失信被执行人。

　　2.贵州中伟循环一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2021]18165号的审计报告，截止2020年12月31日，贵州中伟循环净资产账面价值为44,040.99万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《贵州中伟资源循环产业发展有限公司拟增资扩股涉及的贵州中伟资源循环产业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 6285 号）（以下简称“资产评估报告”），以2020年12月31日为评估基准日，贵州中伟循环全部股东权益价值按照资产基础法的评估值为80,414.74万元，按照收益法的评估值为200,332.20万元。以上述评估值为价值参考依据，经各方协商，本次增资贵州中伟循环的投前估值为200,000.00万元。

　　本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　甲方（增资方）：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方（目标公司原股东）：中伟新材料股份有限公司

　　丙方（目标公司）：贵州中伟资源循环产业发展有限公司

　　甲方拟对丙方进行增资扩股。乙方同意接受甲方对丙方的增资并成为丙方的新股东；就本次增资扩股事宜，现各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，经友好协商一致，达成协议（以下简称：“本协议”），协议的主要内容如下：

　　（一）公司治理

　　1.1甲方暂不派出董事、监事或高级管理人员，本协议1.3条款不适用。但甲方享有随时派出一名董事、一名监事的权利，若派出，甲方乙方应按照本协议1.3条款修改丙方章程，其他的董事、监事由乙方、丙方推选产生。

　　1.2丙方股东均按照实缴出资比例享有表决权，丙方股东会就下列事项的决定需经代表丙方二分之一（含）以上表决权的股东同意方为有效：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）审议批准董事会报告；

　　（3）审议批准监事会（或监事）报告；

　　（4）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则（监事工作规则）；

　　（5）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（7）知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置；

　　（8）丙方的上市计划，包括中介机构（券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所）的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等；

　　（9）订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财，委托贷款；

　　（11）丙方主营业务范围发生重大变化；

　　以下事项须经丙方全体股东三分之二（含）以上一致同意：

　　（1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（2）修改公司章程；

　　（3）股东乙方转让其股权导致其失去控股地位；

　　（4）对丙方发行公司债券作出决议；

　　（5）对丙方接受新的增资、增加或者减少注册资本作出决议；

　　（6）对丙方或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（7）丙方的重大资产（重大资产认定标准参照上市公司资产重组认定）重组。

　　（8）公司与关联方（关联方指公司持股5%以上的股东、具有控制权的子公司、董事、监事、高级管理人员及上述各方关系密切的家庭成员、所投资的企业等）进行的非经营性的关联交易；

　　（9）丙方或下属公司重要对外投资，单笔金额占公司上一季度末净资产总额的30%（含）或在6个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的50%（含）；

　　（10）丙方为股东或任意第三方提供大于100万元人民币担保（原已有的担保到期后的继续担保、主营业务范围内的正常生产经营融资担保除外）；

　　1.3 董事会行使下列职权，一般事项涉及决策事项的需经全体董事三分之二（含）以上同意方为有效，其中第（14）至（15）项所有董事一致同意方为有效：

　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议；

　　（3）制定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（7）拟定的公司新的增资扩股方案；

　　（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（9）制订股东会议事规则、董事会议事规则；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）决定公司内部管理机构的设置；

　　（12）拟定的公司的重大资产重组方案；

　　（13）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（14）丙方为股东或任意第三方提供50万元以上100万以下人民币担保（原已有的担保到期后的继续担保、主营业务范围内的正常生产经营融资担保除外）；

　　（15）丙方或下属公司重要对外投资，单笔金额占公司上一季度末净资产总额的10%（含）-30%（不含）或在6个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的30%（不含）-50%（不含）。

　　1.4丙方应按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。如因关联交易导致公司利益受到侵害，丙方控股股东/实际控制人应承担对公司造成的损害赔偿责任。

　　1.5甲方权利。甲方作为股东享有对丙方经营管理的知情权和监督权，甲方有权取得丙方的公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，甲方有权向丙方管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。丙方应按时向甲方提供以下资料和信息：

　　（1）每日历月度最后一日起25日内，以电子版方式提供该月度的合并财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；每日历季度最后一日起30日内丙方应向甲方提供加盖公章的纸质版或电子版季度财务报告；每日历半年最后一日起 30日内丙方应向甲方提供加盖公章的纸质版或电子版半年财务报告；

　　（2）每日历年度结束后的4月30日前应提供有资质的会计师事务所审计确认无误的合并财务报表及审计报告；

　　（3）在不违背《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定的前提下，按照甲方要求的格式提供其他统计数据、财务和交易信息，以便甲方被适当告知丙方的公司信息以保护自身利益；

　　（4）有权委托会计师事务所对丙方进行临时或年度审计，丙方有义务进行配合。

　　1.6增资款使用要求。甲方享有对增资款使用的监管权，丙方使用增资款不得违反本协议之约定；在甲方需要时，甲方有权要求丙方按月/季度/年书面报告增资款的使用情况，丙方应在增资完成后的一年内健全财务管理制度，明确资金的使用权限。

　　1.7在甲方作为丙方股东期间，若丙方启动股份制改造、新三板挂牌、IPO上市工作，甲方有义务根据相关要求，对本协议的相关条款进行修订，以确保公司进入资本市场的目标能顺利达成。

　　（二）股权转让限制及增资

　　2.1丙方在IPO或被整体并购前，未经甲方书面同意，乙方不得向除甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的10%），乙方也不得向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或发生导致丙方实际控制人发生变化的其他行为。乙方及乙方控股股东、实际控制人范围内的控股公司间股权转让不受本条限制。

　　上述约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。丙方保证，甲方持有丙方股权期间，丙方的公司章程应根据本协议的约定作出相应的规定。

　　2.2优先认购增资权。丙方另进行增资扩股的，甲方有权按所持股权比例享有优先购买权；丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方以书面形式放弃优先认购增资权的情形除外，甲方接到丙方增资扩股认购通知后，未在15个工作日内行使优先认购权的，视同甲方放弃优先认购增资权。

　　2.3优先受让权。投资完成后，丙方股东进行股权转让的（乙方及乙方控股股东范围内的控股公司内部股权转让除外），在同等价格和条件下，甲方享有按股权比例优先受让权。丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方书面放弃优先受让权的情形除外。

　　2.4共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果乙方作为转让方拟向除甲方以外的第三方(乙方及乙方控股股东范围内的控股公司内部股权转让除外）转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的10%），或是向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，则甲方有权以与乙方拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，优先向受让方出售甲方持有的部分或全部丙方股权，且乙方、丙方有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买甲方所持有的丙方股权。但甲方书面放弃共同出售权的情形除外。

　　（三）知识产权的占有与使用

　　乙方和丙方共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，丙方是公司名称、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人或已获得所有权人的充分授权；上述知识产权均经过必要的相关政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

　　（四）特别约定

　　根据国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知（国资发财评规〔2021〕18号）的规定，丙方应当严格对外担保管理，对有产权关系的企业按股比提供担保，原则上不对无产权关系的企业提供担保，严控企业相互担保等捆绑式融资行为。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1.本次交易的目的

　　公司坚持“前驱体材料制造+新能源材料循环回收”双轮驱动模式，贵州中伟循环作为新能源材料循环回收重要实施主体，被列入符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第二批）。本次通过引入贵州生态环保基金进行增资，有助于拓展贵州中伟循环融资渠道，帮助贵州中伟循环强化其在产业中的优势地位，与公司前驱体产业形成良好的产业链协同优势，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。

　　2.对公司的影响

　　本次增资完成后，公司对贵州中伟循环的持股比例由100%下降至91.75%，贵州中伟循环为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

　　公司本次放弃对贵州中伟循环增资，是综合考虑公司发展需要作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。

　　贵州中伟循环在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，其业务发展情况和预期投资效果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至披露日，公司未与关联人贵州生态环保基金发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可

　　本次增资扩股，有利于提升贵州中伟循环竞争力，推动其快速发展。本次关联交易遵循双方自愿、公平、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　经核查，贵州中伟循环本次增资引入贵州生态环保基金，有助于拓展其融资渠道，优化其资本结构，帮助强化在产业中的优势地位，与前驱体产业形成良好的产业链协同优势，符合公司战略发展方向。本次关联交易定价遵循公开、公平、协商一致的原则，交易价格公允合理，该事项履行必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次放弃全资子公司贵州中伟循环增资优先认购权的事项。

　　九、备查文件

　　1.公司第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.审计报告；

　　4.贵州中伟资源循环产业发展有限公司拟增资扩股涉及的贵州中伟资源循环产业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十一月二十三日

　　证券代码：300919          证券简称：中伟股份          公告编号:2021-085

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度

　　及担保暨控股股东、实际控制人

　　及其关联方为公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》。公司关联董事邓伟明先生、吴小歌女士、陶吴先生回避表决，独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、向银行增加申请综合授信额度概况

　　公司于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》，为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，同意公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信（含融资租赁）额度累计不超过人民币200亿元，综合授信（含融资租赁）主要用于办理发放人民币/外币贷款、银团贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等业务，并对此授信（含融资租赁）额度项下的担保暨控股股东、实际控制人及其配偶为公司及子公司提供关联担保。

　　基于公司战略目标的快速推进，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，本次拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度人民币400亿元，至此，公司综合授信总（含融资租赁）额度不超过人民币600亿元，综合授信（含融资租赁）主要用于办理发放人民币/外币贷款（含世界银行贷款等）、银团贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等业务，并对此授信（含融资租赁）额度项下的担保暨控股股东、实际控制人及其配偶为公司及子公司提供关联担保。

　　在本次新增授信额度（含融资租赁）内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行/融资租赁平台实际发生的融资金额为准，本次新增授信额度（含融资租赁）的有效期自股东大会审议通过之日至2023年2月7日（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行/融资租赁平台签订的融资合同为准），授信（含申请融资租赁）期限内，额度可循环滚动使用。本次增加申请授信后，公司及子公司的基本情况如下：

　　单位：亿元

　　在额度范围内，授信额度及担保对象包括但不限于现有公司子公司，包含在授权有效期内的新设子公司，同时在上述额度范围内，基于公司实际业务需要，公司及子公司之间可以调整授信额度。

　　二、在新增授信额度内提供担保额度

　　（一）担保情况概述

　　针对上述新增授信额度（含融资租赁），为支持公司发展，保障上述新增银行授信/申请融资租赁顺利实施，根据各银行/融资租赁平台要求，公司控股股东、实际控制人邓伟明及其配偶吴小歌将为公司及子公司提供相关担保。同时公司可以为控股子公司担保，控股子公司可以为公司担保。上述担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，同时公司及子公司基于业务需要，可以提供设备、土地、厂房质押等，具体方式以银行合同/融资租赁合同为准，上述新增担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起至2023年2月7日（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行/融资租赁平台签订的融资合同为准）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）被担保人基本情况

　　1.湖南中伟新能源

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　湖南中伟新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2.中伟贸易

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　中伟贸易最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3.贵州中伟循环

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　贵州中伟循环最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4.广西中伟新能源

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　广西中伟新能源成立于2021年2月8日，截至2021年9月30日总资产182,644.88万元，净资产68,466.03万元；2021年2-9月营业收入11.28万元，净利润-173.97万元。

　　5.贵州中伟新能源

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　贵州新能源成立于2021年11月3日，尚无完整财务报表。

　　6.贵州中伟储能

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　贵州中伟储能成立于2021年11月3日，尚无完整财务报表。

　　7.香港新能源

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　香港新能源成立于2021年3月26日，截至2021年9月30日总资产13,909.43万元，净资产13,909.43万元；2021年3-9月营业收入0万元，净利润-0.06万元。

　　8.中伟香港

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　中伟香港截至2021年9月30日总资产32,424.79万元，净资产992.66万元；2021年1-9月营业收入54,142.96万元，净利润320.04万元。

　　9.印尼中青新能源有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　印尼中青新能源成立于2021年5月4日，截至2021年9月30日总资产8,402.99万元，净资产592.41万元；2021年5-9月营业收入0万元，净利润-56.07万元。

　　（三）关联交易的基本情况

　　1.关联关系说明

　　湖南中伟控股集团有限公司为公司控股股东，邓伟明先生为公司实际控制人、董事长，吴小歌女士为邓伟明配偶，担任公司董事、常务副总裁，公司实际控制人邓伟明和吴小歌直接和间接合计控制公司66.2%表决权的股份，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本次担保构成关联担保。

　　2.关联交易说明

　　公司控股股东、实际控制人邓伟明及其配偶吴小歌为公司及全资子公司向银行/融资租赁平台申请上述综合授信（含融资租赁）无偿提供担保（含连带责任保证），且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。

　　本事项是为公司及子公司银行贷款/申请融资租赁提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

　　在上述新增额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信/申请融资租赁及担保的相关决策权并签署相关法律文件。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次新增提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述新增计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为公司及子公司拟向银行/融资租赁平台新增申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；为公司及子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要，且均为合并报表范围内的公司，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行/融资租赁平台综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司及子公司拟向银行/融资租赁平台新增申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项。

　　五、监事会意见

　　公司及子公司拟向银行/融资租赁平台新增申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行/融资租赁平台综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意公司及子公司拟向银行/融资租赁平台新增申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事宜。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年10月31日，公司担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。

　　公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为184.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的482.16?%，占总资产的187.54%，其中公司对控股子公司的担保金额为177.14亿元，子公司为公司提供的担保金额为7.85亿元。

　　七、备查文件

　　1.第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2.第一届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十一月二十三日

　　证券代码：300919         证券简称：中伟股份         公告编号：2021-086

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于境外全资子公司拟发行境外债券

　　并由公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于境外全资子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。为了满足公司项目建设的资金需求、拓宽融资渠道、优化融资结构、满足公司业务发展需要，公司拟通过现有或新设的境外全资子公司作为发行主体发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）或等值其他币种的境外债券（以下简称“本次境外债券”），由公司为本次境外债券发行及后续相关事项提供相应担保。现将具体情况公告如下：

　　一、本次发行境外债券概况

　　1.发行主体：公司现有或新设的境外全资子公司，具体发行主体由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定；

　　2.发行币种及规模：不超过3亿美元（含3亿美元）或等值其他币种，最终发行规模将根据公司资金需求和市场情况在前述金额范围内确定；

　　3.债券种类：境外高级债券；

　　4.债券期限：不超过5年期（含5年期），可分期发行，最终根据公司资金需求和市场情况确定；

　　5.票面利率：拟采用固定利率品种，最终将根据市场情况而定；

　　6.募集资金用途：主要用于补充公司境外项目建设资金、偿还公司金融机构贷款和公司经营资金需求；

　　7.上市地点：在满足上市条件的前提下，发行的债券将申请在境外合适的交易所上市交易，最终将根据市场及监管等情况综合而定；

　　8.决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起至本次境外债券相关发行事项办理完毕之日止；

　　9.担保情况：公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效。

　　二、关于公司为本次境外债券提供担保的情况

　　为保证本次境外债券顺利发行，公司拟为作为发行主体的境外全资子公司于本次境外债券发行及后续相关事项（包括但不限于为降低外汇风险进行的货币掉期衍生品交易等）提供相应担保。目前担保协议尚未签署，公司将按照相关规定对后续进展及时履行信息披露义务。作为发行主体的境外全资子公司就上述担保事项为公司提供反担保。

　　三、关于本次拟发行境外债券的授权事项

　　为保证本次境外债券发行工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理与本次境外债券发行有关的一切事宜，具体内容包括但不限于：

　　1.制定和调整本次境外债券的具体发行方案，确定和调整本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于选定或新设发行主体、发行规模、债券种类、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及办理本次发行的境外债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜；

　　2.决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，协助公司办理本次境外债券发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项；

　　3.在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件，并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

　　4.办理本次境外债券发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

　　6.办理公司为本次境外债券发行及后续相关事项提供担保事宜并签署相关担保协议和文件；

　　7.办理与境外债券发行相关的其他事宜。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕(包含整个境外债券注册有效期内)之日终止。

　　董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

　　四、董事会意见

　　本次发行境外债券能够拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展需要。公司为本次境外债券发行及后续相关事宜提供担保符合公司整体利益，因被担保人为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保总额占2020年12月31日公司经审计净资产的49.93%。截止2021年10月31日，公司担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。

　　公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为184.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的482.16?%，占总资产的187.54%，其中公司对控股子公司的担保金额为177.14亿元，子公司为公司提供的担保金额为7.85亿元。

　　以上担保额度币种涉及美元等外币的，按照2021年11月18日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价计算。

　　六、本次发行境外债券并由公司提供担保事项履行的相关程序

　　本次境外债券发行并由公司提供担保的事项已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次境外债券发行尚需取得国家相关部门核准或备案。最终方案以中华人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关条件后实施发行，并将及时披露本次境外债券发行、担保及其他后续事宜。

　　七、备查文件

　　1.公司第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司第一届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十一月二十三日

　　证券代码：300919         证券简称：中伟股份         公告编号:2021-087

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过，决定于 2021年12月8日（星期三）召开公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年12月8日（星期三）下午2:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月8日9:15至15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2021年12月3日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2021年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议的地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座15楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于放弃全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》；

　　2.《关于全资子公司贵州中伟新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》；

　　3.《关于全资子公司贵州中伟兴阳储能科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》；

　　4.《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》；

　　5.《关于境外全资子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的议案》。

　　上述议案分别经公司第一届董事会第二十二次会议审议及第一届董事会第二十三次会议审议，议案4-5经公司第一届监事会第十二次会议审议，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　三、 提案编码

　　1.登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

　　2.登记时间

　　2021年12月8日（星期三）12:00-14:00

　　3.登记地点

　　湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座15楼会议室

　　4.注意事项

　　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.联系方式

　　联系人：曾先生

　　联系电话：0856-3238558

　　传真：0856-3238558

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座15楼

　　2.会议费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1.第一届董事会第二十二次会议决议；

　　2.第一届董事会第二十三次会议决议；

　　3.第一届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十一月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案的其他所有议案表达相同意见。

　　（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月8日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中伟新材料股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年12月7日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　3.参加现场会议的股东或代理人，请在2021年12月8日12:00-14:00之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字：

　　委托人身份证号码：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2021-088

　　中伟新材料股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2021年11月22日以通讯方式召开。会议通知于2021年11月17日以电子邮件等形式发出，会议应到监事七人，实到七人。会议由监事会主席贺启中先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》

　　公司监事会同意公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保。

　　公司监事会认为公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行/融资租赁平台综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　上述事项需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年11月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司拟向银行融资租赁平台增加申请综合授信（含融资租赁）额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的公告》。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于境外全资子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的议案》

　　公司监事会同意为了满足公司项目建设的资金需求、拓宽融资渠道、优化融资结构、满足公司业务发展需要，公司拟通过现有或新设的境外全资子公司作为发行主体发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）或等值其他币种的境外债券（以下简称“本次境外债券”），由公司为本次境外债券发行及后续相关事项提供相应担保。

　　上述事项需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年11月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于境外全资子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第一届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年十一月二十三日