广西梧州中恒集团股份有限公司 第九届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2021-91

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届监事会第十八次会议通知于2021年11月16日以书面或电子邮件的方式发出，会议于2021年11月22日以现场结合通讯方式在广西梧州工业园区工业大道1号中恒集团会议室召开。监事施仲波先生因工作原因无法出席现场会议，以通讯方式参加，应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》；

　　为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施，公司拟利用自有资金认购北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元，投资期限不低于5年。

　　公司控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”）为公司控股股东的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司认购北部湾财险发行的债券，构成了上市公司的关联交易。

　　监事会认为：本次关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　关联监事施仲波先生对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　二、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　北部湾财险拟增资扩股，公司拟认购不超过3亿股，出资金额不超过人民币4.5亿元，北部湾财险增资完成后，公司将持有北部湾财险不超过16.66%的股份。

　　公司控股股东为广投集团，金投集团为公司控股股东的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司参与北部湾财险增资扩股，构成了上市公司的关联交易。

　　监事会认为：本次关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　关联监事施仲波先生对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：600252         证券简称：中恒集团         编号：临 2021-94

　　广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月8日   14点30分

　　召开地点：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月8日

　　至2021年12月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司将及时发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，具体内容届时请查看公司披露的公告。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十次、第三十一次、第三十三次会议，第九届监事会第十六次、第十七次、第十八次会议审议通过，详见公司于2021年9月25日、10月30日、11月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　（二） 特别决议议案：议案1至议案4

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3，议案5、议案6

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6

　　应回避表决的关联股东名称：广西投资集团有限公司

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

　　（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

　　（三）登记时间：2021年12月8日（上午9:00-12:00、下午2:00-2:30）；

　　（四）登记地点：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室。

　　异地股东可用信函或电子邮件方式（以2021年12月8日前公司收到为准）进行登记。

　　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　　六、 其他事项

　　（一）联系地址：广西梧州工业园区工业大道1号中恒集团

　　（二）邮政编码：543000

　　（三）联系电话：0774-3939022

　　（四）邮箱地址：zhongheng@wz-zh.com

　　（五）联系人：赵丹

　　（六）会期半天，费用自理。

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：中恒集团第九届董事会第三十三次会议决议

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西梧州中恒集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月8日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2021-92

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于拟认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）。

　　● 投资金额：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）拟认购北部湾财险即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，除本次交易外，公司与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。

　　● 特别风险提示：

　　1.本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大会审议不通过的风险。

　　2.本次交易拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、券商、基金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，导致无法参与认购的风险，能否完成交易尚存在不确定性。

　　3.本次交易可能会受市场监管政策、市场环境等因素的影响，或因北部湾财险经营没有达到预期，公司可能会面临无法获得债券收益以及债券到期无法赎回的风险。

　　4.截至2021年9月末，公司货币资金余额29.20亿元，本次债券拟投资不超1亿元，对公司流动性影响较小，预计不会对公司日常生产经营造成重大影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施，公司拟利用自有资金认购北部湾财险即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元，投资期限不低于5年，后续公司将根据战略、经营需要另行决定赎回或继续持有。

　　公司控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”）为公司控股股东的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司认购北部湾财险发行的债券，构成了上市公司的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的审批和授权情况

　　2021年11月22日，中恒集团召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》，同意公司参与本次投资。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　公司董事会同意将此议案提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会同意公司经营层确定合适的金融机构（包括但不限于银行、债券、基金等金融机构），在不超过人民币1亿元的金额范围内参与认购北部湾财险债券，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。

　　在股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予以回避。

　　（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况

　　1.公司作为广投集团一致行动人参与国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元。具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《中恒集团关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：临2021-6）。

　　2.公司变更募集资金用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”项目，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,562.14万元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-12）及2021年3月31日披露的《中恒集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告》（公告编号：临2021-26）。

　　3.公司与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）设立健康创业基金，该基金规模拟定为30,000万元，其中公司作为LP出资24,000万元，国海创新资本作为GP出资6,000万元，公司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司于2021年6月18日、6月19日、9月23日披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-50）、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2021-73）。

　　上述1-3项关联交易已经公司股东大会审议通过。公司拟认购北部湾财险2021年第一期资本补充债券金额不超过人民币1亿元，加上本次拟参与北部湾财险增资扩股金额不超过人民币4.5亿元，累计占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）广投集团的相关情况

　　1.广投集团的基本情况

　　2.广投集团主要财务指标

　　单位：亿元

　　（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）

　　（二）金投集团的相关情况

　　1.金投集团的基本情况

　　2.金投集团主要财务指标

　　单位：亿元

　　（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）北部湾财险的基本情况

　　（二）北部湾财险的股权关系

　　（三）北部湾财险主要财务指标

　　单位：亿元

　　（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年8月31日/2021年1-8月的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格。）

　　（四）北部湾财险股权质押情况

　　根据商事登记档案、国家企业信用信息公示系统等网络平台的公开信息以及北部湾财险提供的相关资料，截至本公告日，北部湾保险之股权不存在被冻结或被查封状态等受限情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　注：本次交易公司拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、券商、基金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，导致无法参与认购的风险。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司运用自有资金投资债券是在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。

　　通过投资债券，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　截至2021年9月末，公司货币资金余额29.20亿元，本次债券拟投资不超1亿元，对公司流动性影响较小，预计不会对公司日常生产经营造成重大影响。

　　六、相关风险提示

　　本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大会审议不通过的风险。

　　本次交易拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、券商、基金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，导致无法参与认购的风险，能否完成交易尚存在不确定性。

　　本次交易可能会受市场监管政策、市场环境等因素的影响，或因北部湾财险经营没有达到预期，公司可能会面临无法获得债券收益以及债券到期无法赎回的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易需要履行的审议程序

　　（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。

　　（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，关联监事施仲波先生已回避表决。

　　（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。

　　（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与此次投资。

　　（五）本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避表决。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的意见及发表的独立意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（三）监事会对关联交易发表的意见。

　　公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2021-89

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划

　　获得广西国资委批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）收到公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），批复主要内容如下：

　　一、原则同意中恒集团实施限制性股票激励计划。该企业实施限制性股票激励计划应符合国家法律法规及对上市公司监管的有关规定。

　　二、请广投集团严格按照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号)、《自治区国资委关于印发企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（桂国资发〔2020〕29号）等要求，切实担负国有控股股东职责，履行管理责任，指导和督促中恒集团严格按照规定规范实施限制性股票激励计划，严格执行授予、解锁条件，强化动态管理，重大事项及时向我委报告。

　　三、请广投集团严格按照规定及时将中恒集团限制性股票激励计划实施情况报我委备案，并督促中恒集团按相关规定做好信息披露工作。

　　公司2021年限制性股票激励计划相关事宜尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2021-90

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届董事会第三十三次会议通知于2021年11月16日以书面或电子邮件的方式发出，会议于2021年11月22日以现场结合通讯方式在广西梧州工业园区工业大道1号中恒集团会议室召开，会议由公司董事长莫宏胜先生主持。董事林益飞先生、江亚东先生，独立董事李中军先生、王洪亮先生均因工作原因无法出席现场会议，以通讯方式参加，应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》；

　　为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施，公司拟利用自有资金认购北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元，投资期限不低于5年。

　　公司控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”）为公司控股股东的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司认购北部湾财险发行的债券，构成了上市公司的关联交易。

　　本事项事前已取得公司独立董事的事前认可，并同意提交本次董事会讨论。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生及江亚东先生对本议案回避表决，经其余3位董事表决一致通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　提请股东大会授权董事会同意公司经营层确定合适的金融机构（包括但不限于银行、债券、基金等金融机构），在不超过人民币1亿元的金额范围内参与认购北部湾财险债券，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》；

　　北部湾财险拟增资扩股，公司拟认购不超过3亿股，出资金额不超过人民币4.5亿元，北部湾财险增资完成后，公司将持有北部湾财险不超过16.66%的股份。

　　公司控股股东为广投集团，金投集团为公司控股股东的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司出资参与北部湾财险本次增资扩股计划，构成了上市公司的关联交易。

　　本事项事前已取得公司独立董事的事前认可，并同意提交本次董事会讨论。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生及江亚东先生对本议案回避表决，经其余3位董事表决一致通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　提请股东大会授权董事会同意公司经营层在不超过人民币4.5亿元的金额范围内参与北部湾财险增资扩股，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　公司定于2021年12月8日（星期三）下午2点30分在广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室召开中恒集团2021年第四次临时股东大会，会议主要审议中恒集团第九届董事会第三十次会议、第三十一次会议有关限制性股票激励计划尚需提交股东大会审议的事项以及本次董事会尚需提交股东大会审议的事项。会议审议议案如下：

　　（一）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　（二）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（三）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》；

　　（四）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（五）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》；

　　（六）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2021-93

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于拟参与北部湾财产保险股份有限公司

　　增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）

　　● 投资金额：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）拟参与北部湾财险增资扩股，投资金额不超过人民币4.5亿元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，除本次交易外，公司与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。

　　● 特别风险提示：

　　1.本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大会审议不通过的风险。

　　2.本次交易事项尚需获得中国银行保险监督管理委员会等相关监管机构审批，本公司最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。

　　3.北部湾财险在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意上述投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　北部湾财险拟于近期筹备增资扩股事项，拟增发3亿股股份，将注册资本由15亿元增加至18亿元。中恒集团拟以出资金额不超过人民币4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。

　　公司控股股东为广投集团，广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”）为公司控股股东广投集团的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司出资参与北部湾财险本次增资扩股计划，构成了上市公司的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的审批和授权情况

　　2021年11月22日，中恒集团召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司参与本次增资扩股。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审议，并提请股东大会授权董事会同意公司经营层在不超过人民币4.5亿元的金额范围内参与北部湾财险增资扩股，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。

　　在股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予以回避。

　　（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况

　　1.公司作为广投集团一致行动人参与国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：临2021-6）。

　　2.公司变更募集资金用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”项目，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,562.14万元，具体内容详见公司于2021年2月23日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-12）及2021年3月31日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告》（公告编号：临2021-26）。

　　3.公司与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）设立健康创业基金，该基金规模拟定为30,000万元，其中公司作为LP出资24,000万元，国海创新资本作为GP出资6,000万元，公司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司于2021年6月18日、6月19日、9月23日披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-50）、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2021-73）。

　　上述1-3项关联交易已经公司股东大会审议通过。

　　公司本次参与增资扩股暨关联交易金额为不超过人民币4.5亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、 关联方介绍

　　（一）广投集团的相关情况

　　1.广投集团的基本情况

　　2.广投集团主要财务指标

　　单位：亿元

　　（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）

　　（二）金投集团的相关情况

　　1.金投集团的基本情况

　　2.金投集团主要财务指标

　　单位：亿元

　　（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司拟以出资金额不超过人民币4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。

　　（二）北部湾财险基本情况

　　（三）增资前北部湾财险的股权关系

　　（四）北部湾财险主要财务指标

　　单位：亿元

　　（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年8月31日/2021年1-8月的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格。）

　　（五）北部湾财险股权质押情况

　　根据商事登记档案、国家企业信用信息公示系统等网络平台的公开信息以及北部湾财险提供的相关资料，截至本公告日，北部湾保险之股权不存在被冻结或被查封状态等受限情形。

　　四、 关联交易主要内容

　　（一）增发股份规模

　　本次北部湾财险计划增发3亿股股份，增资扩股完成后北部湾财险总股本由15亿股增至18亿股。

　　（二）定价政策及定价依据

　　经中通诚资产评估有限公司评估测算，评估基准日为2021年8月31日，北部湾财险的股权价格为1.51元每股，具体评估情况如下：

　　评估结果分类汇总表

　　评估基准日：2021年8月31日

　　1.于评估基准日2021年8月31日，北部湾财险总资产账面价值为573,460.35万元，负债账面价值为447,578.30万元，股东全部权益账面价值为125,882.04万元。经采用市场法评估后，北部湾财险股东全部权益评估价值为227,217.09万元，股东全部权益评估值比账面值增值101,335.05万元，增值率为80.50%，即每股评估价值为1.51元/股。

　　2.经采用收益法评估后，北部湾财险股东全部权益价值为231,453.90万元，评估增值105,571.86万元，增值率83.87%；即每股评估价值为1.54元/股。

　　3.根据本次评估目的和北部湾财险的实际情况，经分析后选择市场法结果作为最终评估结论。北部湾财险股东全部权益价值为227,217.09万元，评估增值101,335.05万元，增值率80.50%，即每股评估价值为1.51元/股。

　　（三）认购股份数量与金额

　　经双方商议，中恒集团拟按每股1.50元认购不超过3亿股股份，出资不超过4.5亿元。本次增资扩股完成后，持股比例不超过16.66%。

　　（四）资金来源

　　本次交易的资金来源为本公司自有资金。

　　（五）增资方式

　　根据《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》和《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定要求，本次参与增资主体均为国有（控股）企业，采取非公开协议方式。

　　（六）资金用途

　　1.提升北部湾财险偿付能力、承保能力、盈利能力和抗风险能力，服务北部湾财险新增业务和传统业务转型业务发展以及省外机构铺设发展的资本需求。

　　2.提升北部湾财险公司金融科技赋能水平，加快向数字化商业模式转型升级，构建北部湾财险数字化核心竞争力。

　　3.北部湾财险资本实力增强后可以给其带来规模与效益方面的突破性发展，实现股东投资价值最大化。

　　截至本公告披露日，本次增资扩股协议尚未签署，公司董事会已提请股东大会授权董事会同意公司经营层在不超过人民币4.5亿元的金额范围内参与北部湾财险增资扩股，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。

　　公司将根据增资扩股事项的进展情况，按照相关法律法规及时履行后续信息披露义务。

　　五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　基于对北部湾财险投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购北部湾财险增资扩股是充分利用公司现金增加投资收益的举措，有利于公司获得北部湾财险成长增值收益以及投资价值回报。

　　保险作为医、药、患关系链中的重要纽带，与医药、健康管理的融合度越来越深，成为中国特色医疗养保障体系的重要组成部分。通过投资入股北部湾财险，可实现跨产业资源整合，加快构建以人群健康为中心的产品创新、健康服务提升产业生态链，赋能中恒集团医药大健康战略可持续发展。同时，通过投资入股北部湾财险，增强对北部湾财险的影响力，发挥北部湾财险机构服务网络优势助力中恒集团拓宽宣传、销售网络渠道，打破传统的营销壁垒。

　　六、 相关风险提示

　　本次参与北部湾财险增资扩股事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大会不通过的风险。

　　本次参与北部湾财险增资扩股事项尚需获得中国银行保险监督管理委员会等相关监管机构审批，本公司最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。

　　北部湾财险在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、 本次交易需要履行的审议程序

　　（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。

　　（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，关联监事施仲波先生已回避表决。

　　（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。

　　（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与此次投资。

　　（五）本次增资扩股事项尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避表决。

　　（六）本次增资扩股事项尚需履行其内部审议程序及获得中国银行保险监督管理委员会等相关监管机构审批。

　　八、 上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的意见及发表的独立意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（三）监事会对关联交易发表的意见。

　　公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月23日