深圳市共进电子股份有限公司 关于参与投资设立产业投资基金的公告

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份       公告编号：临2021—064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资基金名称：杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以最终市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“投资基金”）。

　　● 投资金额：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元，占合伙企业出资额的19.8%。

　　● 风险提示：本次对外投资设立合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。投资基金在后期运营过程中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了发展新兴产业投资业务，借助专业管理机构寻找、储备和培育优质高科技项目资源，为公司发展培育新的利润增长点，公司于2021年11月22日与盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国家引导基金”）、上海探针创业投资管理有限公司（合伙企业管理人，以下简称“上海探针”）、杭州实探股权投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业普通合伙人，以下简称“杭州实探”）、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋实投资”）、杭实产投控股（杭州）集团有限公司（以下简称“杭实产投”）、杭州和达产业基金投资有限公司（以下简称“和达基金”）、上海银燕投资咨询有限公司（以下简称“银燕投资”）、上海山泰柯电子有限公司（以下简称“山泰柯电子”）签署了《杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），拟共同投资设立投资基金（该项目以下统称“本次对外投资”）。全体合伙人认缴出资总额为人民币50,500万元，公司拟作为有限合伙人以自有货币资金认缴人民币10,000万元，占合伙企业总出资额19.8%。

　　（二）审议情况

　　2021年11月22日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于参与投资设立产业投资基金的议案》。有关议案的审议方式及程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市共进电子股份有限公司章程》等的规定。

　　本次对外投资无需经股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作各方基本情况

　　（一）基金管理人

　　（二）普通合伙人

　　（三）有限合伙人

　　1、国家引导基金

　　2、赋实投资

　　3、杭实产投

　　4、和达基金

　　5、银燕投资

　　6、山泰柯电子

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、投资标的名称：杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记的名称为准）

　　2、基金规模：人民币50,500万元

　　3、资金来源：自有资金

　　4、基金管理人：上海探针创业投资管理有限公司

　　5、组织形式：有限合伙企业

　　6、经营场所：杭州市钱塘区白杨街道4号大街17-6号5楼518室

　　7、经营范围：创业投资（最终以企业登记机关核准的经营范围为准）

　　8、投资方式：合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

　　9、主要投资领域和方向：合伙企业投资领域应集中于新兴产业领域，投资新兴产业的具体范围由国家引导基金理事会确定。新兴产业指战略性新兴产业和高技术产业。国务院如有新规定，由国家引导基金理事会根据国务院有关文件对本基金投资的新兴产业范围适时调整。合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、行政法规、规章以及产业政策的要求。合伙企业认缴出资总额的60%以上应投资于新兴产业早中期、初创期创新型企业。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过五年，职工人数不超过三百人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过叁仟万元人民币（RMB 30,000,000），年销售额或营业额不超过叁仟万元人民币（RMB 30,000,000）。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过五百人，资产总额不超过贰亿元人民币（RMB 200,000,000），年销售额或营业额不超过贰亿元人民币（RMB 200,000,000）。国家引导基金理事会有权对前述初创期、早中期创新型企业的范围进行调整。

　　10、存续期限：合伙企业的存续期限为七年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过九年。

　　11、生效及终止：自各方签字盖章后，于2021年11月22日成立并生效。

　　（二）出资情况

　　全体合伙人的认缴出资总额为伍亿零伍佰万元人民币（RMB 505,000,000），出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：以上信息以登记机关最终核准为准。

　　出资方式及出资进度：各合伙人的首期出资为其各自认缴出资总额的30%，实缴时间不晚于2021年12月31日；二期出资为其各自认缴出资总额的40%，实缴时间不晚于2022年12月31日，三期出资为其各自认缴出资总额的30%，实缴时间不晚于2023年12月31日。

　　四、本协议的主要内容

　　（一）普通合伙人与有限合伙人

　　1、普通合伙人

　　本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为杭州实探，其委派代表为诸葛忠。普通合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以其在合伙企业中的财产份额出资设立其他企业；普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三方。未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易。其他投资者以普通合伙人身份入伙合伙企业或合伙企业有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意且普通合伙人应按本协议规定退伙。

　　合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以其在合伙企业中的财产份额出资设立其他企业。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。如有限合伙人违反本协议的陈述、承诺和保证给合伙企业和/或其他合伙人造成损失的，应对合伙企业和/或其他合伙人予以赔偿。

　　（二）合伙企业的管理

　　1、合伙人大会

　　合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人大会每年至少召开一次，由普通合伙人召集和主持。召开合伙人大会，普通合伙人应至少提前七日书面通知各有限合伙人，该等书面通知应至少包括：会议的时间、地点；会议议程和相关资料；联系人和联系方式。临时合伙人大会由会议召集人提前十日向全体合伙人发出会议通知而召集。

　　2、顾问委员会

　　在首次交割日后，执行事务合伙人应在合理时间内组建顾问委员会，由执行事务合伙人依据其合理判断选择的认缴出资额达到人民币伍仟万元（RMB 50,000,000）的有限合伙人的代表组成。执行事务合伙人应委派一名代表作为顾问委员会成员和召集人，执行事务合伙人委派的顾问委员会成员不享有投票权。

　　3、投资决策委员会

　　普通合伙人必须设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由五名成员组成，其设立时的成员人选由普通合伙人确定。投委会成员的调整需经合伙人大会根据本协议的规定决议通过。投委会成员须包括管理团队的核心成员诸葛忠。普通合伙人的下列职权应由投委会行使：（1）审议决策合伙企业的对外投资；（2）审议决策合伙企业的投资退出；（3）修改合伙企业的投资协议及补充协议；（4）审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；（5）本协议或合伙人大会授予的其他职权。

　　4、管理费

　　就管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，合伙企业应向管理人支付管理费。

　　首年管理费可于合伙企业成立，及合伙企业、普通合伙人与托管银行签署托管协议生效，且合伙人在首期认缴出资已全部划付至托管账户之日起的三十日内支付。

　　除首年管理费外，管理费在合伙企业存续期间每年分四期支付，每次支付全年应支付数额的四分之一；合伙企业应于每个季度届满后的三十日内向管理人支付前一季度管理费。合伙企业减资、清算的过程中暂缓向管理人支付管理费。

　　5、合伙企业的会计、审计及信息报告制度

　　合伙企业的会计年度为每年1月1日至12月31日。合伙企业应按照相关法律法规的规定进行记账。经有限合伙人提前三十日书面通知普通合伙人，有限合伙人可查阅会计账簿。

　　6、管理团队

　　管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队（以下简称“管理团队”），以确保对本基金的专职管理。管理团队成员不从合伙企业领取任何报酬。

　　管理团队的核心成员共1人为诸葛忠，对本基金进行专职管理。对其变更须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人（应包括国家引导基金）同意。

　　管理团队的职权为：

　　（1）寻找投资项目并对其进行初步业务调查；

　　（2）对投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交投委会进行投资审核；

　　（3）就合伙企业的对外投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）；

　　（4）将经各投资相关方签署的文件及相关政府部门对该次投资批准、登记或备案的文件（如有）提交托管银行审查；

　　（5）跟踪投资项目，与相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理，及时跟踪落实被投资企业登记变更情况，并及时向普通合伙人报告与投资项目相关的重大事项；

　　（6）拟订投资项目的退出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进行谈判，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等文件提交投委会进行退出审核；

　　（7）就合伙企业的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）；

　　（8）向合伙企业及合伙人及时提供信息资料和报告。

　　（三）解散和清算

　　1、合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：

　　（1）存续期届满，合伙人决定不再经营；

　　（2）合伙人未缴付其全部认缴出资额，导致合伙企业无法正常运营；

　　（3）全体合伙人决定解散；

　　（4）合伙企业已不具备相关法律、行政法规、规章等文件要求的设立及运行条件；

　　（5）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（6）本协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；

　　（7）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

　　（8）合伙企业严重亏损（达到或超过合伙企业实缴出资总额的50%），无法继续经营；

　　（9）普通合伙人当然退伙、被除名或被撤换，在六十日内无法确定新的普通合伙人；

　　（10）所有对外投资已全部收回；

　　（11）根据本协议其他规定解散；

　　（12）法律、行政法规和规章规定的其他应当解散的情形。

　　2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　（四）后续募集、资金托管、冷静期及回访

　　1、后续募集

　　合伙企业首次交割日后六个月（或顾问委员会或持有合伙企业份额二分之一以上的有限合伙人同意的更长时限）内，执行事务合伙人有权向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集并完成后续交割，以（i）吸纳新有限合伙人认缴合伙企业的出资额，或（ii）接受届时既有的有限合伙人增加其对合伙企业的认缴出资额（但前提是，该等有限合伙人已事先向执行事务合伙人提出增加认缴出资额的书面申请）（该等新有限合伙人或增加认缴出资额的既有有限合伙人称为“后续募集合伙人”，该等新有限合伙人认缴或既有有限合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”）。

　　2、资金托管

　　合伙企业应在中国杭州市范围内选取一家具有相应资质的商业银行（以下简称“托管银行”）开立一个账户作为合伙企业托管账户（以下简称 “托管账户”），用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企业支出的款项。合伙企业应委托托管银行对托管账户内的全部资金实施托管。未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得开立其他银行账户，但为合伙企业开立合伙企业验资户、私募基金募集结算资金专用账户和基本户除外。且未经和达产业基金事先书面同意及三分之二以上的合伙人会议决议通过，执行事务合伙人不得擅自变更托管银行。

　　3、冷静期及回访

　　对于不属于《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条所列情形的任一有限合伙人，自其签署完毕本协议且该有限合伙人足额缴付首期出资后起的二十四小时为该有限合伙人的投资冷静期，管理人在投资冷静期内不得主动联系前述有限合伙人。管理人应当根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条至第三十一条的规定对该等有限合伙人设置投资冷静期，并在投资冷静期满后对该等有限合伙人进行回访确认。

　　（五）利润分配

　　合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。合伙企业的可分配收入应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束后的六十个工作日向合伙人进行分配。

　　合伙企业的项目处置收入、投资运营收入和其他可分配收入，将按照下列顺序进行实际分配（同一顺位的合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配，本条项下的“全体合伙人”包括普通合伙人）：

　　1、全体合伙人认缴出资额返还。100%向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人累计获得的收益分配总额等于其认缴出资总额；

　　2、有限合伙人优先回报分配。经第1项分配后如有余额，100%向各有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人就第1段下累计获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报（以下简称“优先回报”）。优先回报的计算基数为该有限合伙人认缴出资总额；

　　3、普通合伙人追赶收益分配。经第1、2项分配后如有余额，100%向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本轮获得的分配达到全体有限合伙人根据上述第2项获得的累计分配的20%；

　　4、80/20分配。以上分配之后的余额的80%归基金全体有限合伙人并按认缴出资额比例分配，20%归于普通合伙人，直至全体合伙人根据1至4段累计分配金额等于全体合伙人的认缴资本的250%；

　　5、上述分配完之后，余额75%分配给各有限合伙人，25%分配给普通合伙人。

　　上述第3项支付普通合伙人追赶收益和第4项和第5项下向普通合伙人进行的20%/25%分配合称为“绩效分成”。合伙企业最终清算时，若有限合伙人收益率低于8%（含），普通合伙人无权获得绩效分成。普通合伙人应当向基金返还已获得的绩效分成。

　　合伙企业存续期限届满前，在适用法律许可的范围内原则上以现金作出分配；合伙企业终止清算时若无法进行现金分配的，普通合伙人有权决定，在适用法律许可的范围内以非现金方式作出分配。进行非现金分配的，合伙人获得相关分配后要求普通合伙人协助其变现的，普通合伙人应给予必要协助。对于国家引导基金，须采取现金分配。

　　对于非现金分配的，除具有公开市场价格的资产外，非现金资产的价值应经独立第三方专业机构的评估，评估结果应书面提供给全体合伙人。

　　各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。

　　（六）亏损承担

　　合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，但有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损和债务。

　　（七）退出机制

　　合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

　　1、被投资企业股权/股份转让；

　　2、由被投资企业股东回购；

　　3、被投资企业清算；

　　4、其他符合法律、行政法规和规章规定的方式。

　　退出审核。就合伙企业退出被投资企业，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。

　　退出执行。若投委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事宜。为明确起见，管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。合伙企业退出被投资企业所获分配的全部财产应立即划付至合伙企业托管账户，不得中途占用或挪作他用。如管理团队不执行或不按照投委会已审核通过的退出条款及本协议的约定执行退出事宜的，普通合伙人和管理人应承担相应的连带违约责任。

　　（八）违约责任

　　合伙人违反本协议的，应当依法承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　五、对上市公司的影响

　　公司以聚焦主业为发展目标，借助专业投资管理机构的优势和资源，向具有良好成长性和发展前景的新兴产业领域的优质项目进行投资，有利于拓宽公司战略发展的视野，构建多元化的投资平台，为股东创造更大的价值。

　　本次对外投资金额来源于公司自有资金，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　六、风险提示

　　本次对外投资设立合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。投资基金在后期运营过程中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

　　公司将积极关注基金运作情况，督促防范风险，切实降低公司投资风险。同时，公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、《杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2021年11月22日

　　证券代码：603118          证券简称：共进股份          公告编号：临2021-062

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2021年11月22日（星期一）上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及议案清单已于2021年11月19日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　公司已于2021年10月22日完成了《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中限制性股票的授予登记工作，公司注册资本由人民币775,733,332.00元变更为人民币792,133,332.00元，股份总数由77,573.3332万股变更为79,213.3332万股。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》对董事会的授权，上述变更注册资本及修订《公司章程》事宜无需再次提交股东大会审议。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司章程（2021年11月）》和《深圳市共进电子股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2021—063）。

　　2、审议通过《关于参与投资设立产业投资基金的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于参与投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：临2021—064）。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2021年11月22日

　　证券代码：603118        证券简称：共进股份      公告编号：临2021—063

　　深圳市共进电子股份有限公司关于变更

　　公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款。现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司已于2021年10月22日完成了《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中限制性股票的授予登记工作，公司注册资本由人民币775,733,332.00元变更为人民币792,133,332.00元，股份总数由77,573.3332万股变更为79,213.3332万股。具体内容详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市共进电子股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予结果的公告》（公告编号：临2021—061）。

　　二、《公司章程》修订情况

　　基于前述事项，公司股份总数和注册资本发生变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》对董事会的授权，上述变更注册资本及修订《公司章程》事宜无需再次提交股东大会审议。

　　现将《公司章程》中有关注册资本和股份总数等相关条款作相应修订，并转授权公司经营管理层办理本次工商变更登记等相关事宜。本次增加注册资本及《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

　　修订后的《深圳市共进电子股份有限公司章程（2021年11月）》于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2021年11月22日