安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“建研设计”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2，000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕3363号）。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行新股2，000万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行，不转让老股。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　本次发行将于2021年11月25日（T日）通过深交所交易系统实施。发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、敬请投资者重点关注本次发行的发行流程、申购、缴款、弃购股份处理等环节，具体内容如下：

　　（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　（2）发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的发行价格为26.33元/股。该价格对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为28.98倍，不超过中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率31.27倍（截至2021年11月22日，T-3日）。

　　公司发行市盈率高于同行业可比上市公司剔除异常值后的平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　投资者请按此价格在2021年11月25日（T日）进行网上申购，申购时无需缴付申购资金。本次发行的申购日为2021年11月25日（T日），申购时间为9：15-11：30，13：00-15：00。

　　（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　（4）网上投资者申购新股中签后，应根据《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行中签摇号结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年11月29日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网上中签投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（5）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　2、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　3、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成风险。

　　4、拟参与本次网上申购的投资者，须认真阅读2021年11月23日（T-2日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股说明书》全文及相关材料。

　　5、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　6、发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的发行价格为26.33元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　本次股票发行价格26.33元/股对应的2020年市盈率为：

　　（1）20.32倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）21.74倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）27.09倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）28.98倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　7、本次发行价格为26.33元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业隶属于专业技术服务业（M74）。截至2021年11月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为31.27倍，最近一个月的平均滚动市盈率为31.99倍。

　　本次股票发行价格对应的发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率28.98倍，低于2021年11月22日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率31.27倍。

　　与招股说明书中同行业可比上市公司比较情况

　　（1）与行业市盈率比较情况

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业隶属于专业技术服务业（M74）。截至2021年11月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为31.27倍，最近一个月的平均滚动市盈率为31.99倍。

　　本次股票发行价格对应的发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率28.98倍，低于2021年11月22日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率31.27倍。

　　（2）与招股说明书中同行业可比上市公司市盈率比较情况

　　①静态市盈率比较

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年11月22日

　　注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　2、2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2021年11月22日总股本；

　　3、可比公司华图山鼎2020年扣非前、后静态市盈率分别为519.63、503.96，远高于同行业上市公司水平；可比公司启迪设计由于2020年计提商誉减值11，886.29万元，使得2020年扣非前、后静态市盈率较高，因此在统计可比上市公司估值水平时予以剔除。

　　本次股票发行价格对应的发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后静态市盈率为28.98倍，公司发行市盈率略高于同行业可比上市公司相应剔除后的平均值，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人的发行市盈率高于中衡设计、筑博设计、华阳国际，具有合理性，主要原因为：

　　1）发行人与中衡设计、筑博设计和华阳国际相比客户类型不同。中衡设计、筑博设计、华阳国际以恒基地产、新鸿基、万科、保利等房地产客户为主，房地产行业具有较强的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。近年来，国家针对房地产行业出台了一系列调控政策，直接传导至以房地产客户为主的建筑设计企业，对其市盈率产生一定不利影响。报告期内，发行人不断优化调整原有客户结构，主要客户以合肥市重点工程建设管理局、长丰县教育体育局、镇江华建置业有限公司等政府机构、企事业单位为主，来源于房地产客户收入的比例分别为41.50%、39.55%、36.39%和26.38%，逐年下降，发行人整体受房地产行业宏观调控政策影响相对较低。

　　2）发行人2020年设计研发人员平均薪酬为38.20万元，高于同期中衡设计、筑博设计、华阳国际的18.79万元、28.87万元及21.05万元。发行人具有市场竞争力的薪酬与福利水平，能够吸引行业内的优秀人才，能够保证强有力的设计创意、创新能力，维持较高的原创设计附加值，未来发展前景较大。

　　3）中衡设计2020年因并购形成的商誉账面价值为6.47亿元，占其净资产总额的31.98%，存在商誉减值的风险，对其市盈率产生一定负面影响。中衡设计2020年主营业务收入18.07亿元，其中工程总承包业务、工程监理与项目管理业务及招标代理及咨询占比为40.51%，与发行人相比，毛利率较高的建筑设计业务占比相对较低。

　　4）筑博设计2021年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润为4，525.59万元，相比2020年同期因受新冠疫情影响的扣非后归属于母公司股东的净利润3，393.12万元有所增长，但与新冠疫情发生前的2019年同期和2018年同期相比，下滑较为明显，分别下降为33.25%和31.84%，对市盈率产生一定不利影响。

　　5）报告期内，华阳国际主营业务毛利率分别为32.00%、31.31%、26.26%和21.10%，毛利率逐年下降，主营业务整体附加值有所降低，2020年度和2021年1-6月毛利率下滑较为明显，分别下滑5.16%和5.05%。

　　6）2020年，启迪设计受计提商誉减值异常因素影响，使得2020年扣非前、后静态市盈率较为异常，但2021年1-9月无商誉减值等异常因素影响，以T-3日前20个交易日均价计算的扣非后动态市盈率为32.36倍，仍高于发行人本次发行市盈率。

　　②滚动市盈率比较

　　按照前四个季度（即2020年10-12月和2021年1-9月）的净利润数据测算发行人与同行业可比公司每股收益和滚动市盈率情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年11月22日

　　注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　2、扣非前/后EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/2021年11月22日总股本；

　　3、可比公司华图山鼎扣非前、后滚动市盈率分别为413.58、489.67，远高于同行业上市公司水平；可比公司启迪设计由于2020年在第四季度计提商誉减值11，886.29万元，使得扣非前、后滚动市盈率较高，因此在统计可比上市公司估值水平时予以剔除。

　　本次发行价格对应扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的滚动市盈率为38.32倍，高于同行业可比公司扣非后平均滚动市盈率25.42倍，高于最近一个月行业平均滚动市盈率31.99倍，主要系发行人受恒大集团资金紧张突发事件影响，2021年上半年对恒大集团单独计提了1，869.04万元坏账准备。恒大集团事项属于偶发市场事件，不会对公司产生持续不利影响，公司保持与恒大集团的积极沟通，争取以现金、以房抵设计费等形式回收款项，在收到款项的期间将增加公司净利润。如果剔除恒大集团事项的影响，发行人扣非后滚动市盈率为30.49倍，低于专业技术服务业（M74）最近一个月的平均滚动市盈率31.99倍，但高于同行业可比上市公司扣非后滚动市盈率平均值，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　③全年预测市盈率比较

　　按照2021年全年预测的净利润数据测算发行人与同行业可比公司每股收益和市盈率情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年11月22日

　　注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　2、同行业可比公司2021年全年预测扣非前/后净利润=（2021年前三季度扣非前/后净利润）*4/3；发行人2021年全年预测扣非前/后净利润为预测区间的中位数。

　　3、同行业可比公司启迪设计2021年1-9月无商誉减值等异常因素影响，因此在比较可比公司动态市盈率时予以保留。

　　8、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　9、按本次发行价格26.33元/股和2，000万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额52，660.00万元，扣除预计发行费用5，866.84万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为46，793.16万元。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　10、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

　　11、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　12、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网上投资者申购数量不足本次公开发行数量的；

　　（2）网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（3）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（4）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）协调相关各方尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。

　　中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　13、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　　14、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　2021年11月24日