海航创新股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：海航创新股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST海创、*ST海创B

　　股票代码：600555、900955

　　信息披露义务人：上海大新华实业有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路898号19层E3室

　　一致行动人：海航旅游集团有限公司

　　注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

　　一致行动人：海航旅业国际(香港)有限公司

　　注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong

　　股份变动性质：股份减少（执行法院裁定）

　　签署日期：2021年11月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海航创新股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航创新股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人

　　截至本报告书签署之日，大新华实业的董事及主要负责人基本情况如下表所示：

　　二、一致行动人基本情况

　　（一）海航旅游

　　（二）海航旅业

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　根据截至本报告书披露之日的工商登记信息，大新华实业、海航旅游与海航旅业三者之间存在关联关系，构成一致行动人。

　　本次权益变动前，实际控制人、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的控制关系结构图如下：

　　本次权益变动后，实际控制人、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的控制关系结构图如下：

　　海南省高级人民法院于2021年10月31日依法裁定批准《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》，海航基础设施投资集团股份有限公司的控股股东后续可能发生变更，因此其并表子公司的大新华实业的实际控制人后续可能发生变更。

　　海南省高级人民法院于2021年10月31日依法裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，海航旅游与海航旅业的实际控制人后期将调整为其他主体。相关调整情况将根据重整计划执行进展及时披露。

　　四、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，大新华实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　大新华实业一致行动人海航旅游直接持有上市公司凯撒同盛发展股份有限公司（000796.SZ）175,295,608股股份，占其总股本的21.83%。

　　第二节 权益变动目的及持股情况

　　一、信息披露义务人权益变动的主要原因

　　信息披露义务人大新华实业因与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）的股票质押业务触发违约条款，东吴证券向江苏省苏州市中级人民法院申请强制执行。

　　江苏省苏州市中级人民法院在执行前述案件中，于2021年11月9日10时至2021年11月10日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com/）拍卖大新华实业持有的海航创新无限售流通A股116,928,000股股份，该标的占海航创新总股本的8.97%。

　　经司法拍卖并执行裁定，信息披露义务人大新华实业持有的海航创新无限售流通A股116,928,000股股份已全部于2021年11月19日办理完成司法过户登记手续，大新华实业不再持有海航创新任何股票。

　　本次权益变动系执行法院裁定，属于被动减持。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人大新华实业持有海航创新0股，占上市公司总股本的0%。

　　截至本报告书签署之日，大新华实业无在未来12个月内增持海航创新股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前，上市公司总股本为1,303,500,000股，信息披露义务人大新华实业持有116,928,000股，占上市公司总股本的8.97%；一致行动人海航旅游持有180,065,443股，占上市公司总股本的13.81%；一致行动人海航旅业持有93,355,175股，占上市公司总股本的7.16%。大新华实业、海航旅游、海航旅业合计持有390,348,618股，占上市公司总股本的29.95%。

　　本次权益变动后，上市公司总股本为1,303,500,000股，信息披露义务人大新华实业持有0股，占上市公司总股本的0%；一致行动人海航旅游持有180,065,443股，占上市公司总股本的13.81%；一致行动人海航旅业持有93,355,175股，占上市公司总股本的7.16%。大新华实业、海航旅游、海航旅业合计持有273,420,618股，占上市公司总股本的20.98%。

　　具体情况如下：

　　二、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告书签署之日，海航旅游所持上市公司180,065,443股股份（占上市公司总股本的13.81%）处于司法冻结状态（其中1,829,343股被冻结，178,236,100股为已质押股份被冻结）；海航旅业所持上市公司93,355,175股股份（占上市公司总股本的7.16%）处于质押状态。

　　四、信息披露义务人前次权益变动报告书披露的日期、前次持股种类和数量

　　大新华实业曾于2011年3月17日披露详式权益变动报告书，大新华实业及其关联方曾于2011年3月7日与平湖九龙山海湾度假城休闲城服务有限公司签署《九龙山收购协议之股权转让合同》，大新华实业受让海航创新116,928,000股A股股份，占上市公司总股本的8.97%。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除上述已披露的被动减持情况外，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、 信息披露义务人的营业执照复印件、董事及其主要负责人的名单及其身份证明复印件；

　　2、 信息披露义务人签署的报告书原件；

　　3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件地点

　　海航创新股份有限公司董事会办公室

　　第七节 信息披露义务人的声明

　　上海大新华实业有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海大新华实业有限公司

　　法定代表人（签名）：        蒋鑫容

　　签署日期：2021年11月22日

　　附：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海大新华实业有限公司

　　2021年11月22日

　　证券代码：600555      股票简称：*ST海创        公告编号：临2021-055

　　900955                *ST海创B

　　海航创新股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次权益变动属于被动减持，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月14日披露了《关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》，江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）于2021年9月9日10时至2021年9月10日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台上拍卖上海大新华实业有限公司（以下简称“大新华实业”）持有的公司无限售流通A股116,928,000股股份。公司于2021年9月10日披露了《关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》，公司于2021年9月9日通过淘宝网司法拍卖网络平台查询，因执行工作需要，大新华实业持有的公司无限售流通A股116,928,000股股份拍卖已撤回。公司于2021年10月12日披露了《关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》，苏州中院于2021年11月9日10时至2021年11月10日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台上拍卖大新华实业持有的公司流通A股116,928,000股股份，该标的占公司总股本的8.97%，占该股东持有公司股份的100%。公司于2021年11月11日披露了《关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》，公司于2021年11月10日通过淘宝网司法拍卖网络平台查询，上述股份拍卖事项网拍阶段已结束（详见公告编号：临2020-032、临2021-037、临2021-043、临2021-047、临2021-053）。公司于2021年11月23日收到大新华实业发来的《海航创新股份有限公司简式权益变动报告书》，现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）一致行动人基本情况

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　大新华实业与公司控股股东海航旅游集团有限公司、股东海航旅业国际(香港)有限公司存在关联关系，三者之间构成一致行动人。

　　（四）本次权益变动基本情况

　　大新华实业因与东吴证券有限公司（以下简称“东吴证券”）的股票质押业务触发违约条款，东吴证券向苏州中院申请强制执行。

　　苏州中院在执行前述案件中，于2021年11月9日10时至2021年11月10日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台上拍卖大新华实业持有的公司无限售流通A股116,928,000股股份，该标的占公司总股本的8.97%。

　　经司法拍卖并执行裁定，大新华实业持有的公司无限售流通A股116,928,000股股份已全部于2021年11月19日办理完成司法过户登记手续，大新华实业不再持有公司任何股票。

　　（五）股东权益变动前后持股情况

　　二、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动后，公司控股股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人海航旅业国际（香港）有限公司仍合计持有公司股份273,420,618股，占公司总股本的20.98%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司日常经营管理造成影响。

　　（二）海南省高级人民法院于2021年10月31日依法裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，海航旅游集团有限公司与海航旅业国际(香港)有限公司的实际控制人后期将调整为其他主体。相关调整情况将根据重整计划执行进展及时披露。

　　（三）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件，大新华实业作为信息披露义务人，编制了《海航创新股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十四日