广东依顿电子科技股份有限公司 关于公司控股股东协议转让完成股份过户登记暨控股权变更的公告

　　证券代码：603328         证券简称：依顿电子        公告编号：临2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“依顿电子”）于2021年11月23日收到控股股东依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）的通知，其协议转让部分公司股份事宜已于2021年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。

　　● 完成过户登记之日起，公司控股股东由依顿投资变更为四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”），公司实际控制人由李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生变更为绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）。

　　一、股份协议转让情况

　　2021年6月4日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让意向书》。公司于2021年6月5日披露了《关于控股股东签署<股份转让意向书>暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2021-021）。

　　2021年9月8日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让协议》，同日，依顿投资签署了《表决权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》。依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%转让给九洲集团，九洲集团拟受让上述股份。为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议（九洲集团）》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%（以下简称“向第三方转让”），在该5.01%股份完成过户登记手续前且《股份转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销地放弃该等向第三方转让的5.01%股份对应的表决权，直至依顿投资向第三方转让该5.01%股份并完成该等股份过户登记手续；同时，依顿投资自《股份转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后不可撤销地放弃其持有的上市公司45,528,984股股份，约占上市公司总股本的4.56%对应的表决权，直至九洲集团实际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%以上。公司2021年9月9日披露了《关于控股股东签署<股份转让协议书>及<表决权放弃承诺函>暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2021-028）。

　　依顿投资为履行与九洲集团所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于为确保九洲集团取得上市公司控制权，向无关联第三方转让的约定，2021年9 月 27 日，依顿投资与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划”）（以下简称“中泰资管计划”）签署了《股份转让协议（中泰资管）》。依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%转让给中泰资管计划，中泰资管计划拟受让上述股份，转让价格为7.65元/股。公司2021年9月28日披露了《关于控股股东签署<股份转让协议>的提示性公告》（公告编号：临2021-035）。

　　公司于2021年10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生在公司首次公开发行股票期间作出的部分自愿性承诺。公司2021年10月9日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-037）。

　　2021年10月15日，九洲集团收到到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]604 号）。公司于2012年10月16日披露了《关于控股股东股权转让进展的公告》（公告编号：临2021-038）。

　　二、股份过户登记完成及股份过户登记完成前后持股情况

　　2021年11月23日，公司收到依顿投资的通知上述协议转让股份已于 2021年11月23日完成过户登记，前述股份协议转让交易各方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

　　上述股份过户登记完成后，九洲集团持有上市公司293,741,816股，持股比例为29.42%，拥有表决权比例为29.42%，九洲集团成为上市公司控股股东。

　　上述股份过户登记完成后，依顿投资仍持有上市公司289,354,429股，持股比例为28.98%，拥有表决权比例为24.42%，成为上市公司第二大股东。    上述股份过户登记完成后，中泰资管计划持有上市公司50,021,975股，持股比例为5.01%，拥有表决权比例为5.01%，成为上市公司第三大股东。

　　上述股份过户登记完成前后，依顿投资、九洲集团、中泰资管计划的持股情况具体如下：

　　九洲集团、中泰资管计划所持公司股份的变动将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　三、备查文件

　　1、依顿投资出具的《关于完成股份过户登记暨控股权变更的告知函》。

　　2、《过户登记确认书》

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日