日月重工股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第三期 解除限售暨上市公告

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2021-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次解除限售股票数量：2,222,220股，占目前公司股本总数（967,593,089）的0.2297%

　　本次解除限售股票上市流通时间：2021年11月29日

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）激励计划实施情况

　　1、2018年9月27日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托独立董事罗金明先生就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年9月28日披露了《2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-061）。

　　2、2018年10月9日，公司通过公司网站和公司通知栏发布了《日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年10月9日至2018年10月18日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年10月22日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年10月23日披露了《监事会议决公告》（公告编号：2018-064）。

　　3、2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年10月30日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2018-069）。

　　4、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向160名激励对象授予623万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事一致同意董事会以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018年11月29日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由401,000,000股增加至407,230,000股。

　　6、2019年6月17日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向94名激励对象授予195.00万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　7、2019年7月17日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，并收到结算上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由529,399,000股增加至531,347,000股。

　　8、2019年11月18日，公司第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为159名激励对象办理2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年11月29日，该部分解锁股票上市流通。

　　9、2020年2月19日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共4人已获授但尚未解除限售的63,300股限制性股票。

　　10、2020年4月20日，公司完成了胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共4人已获授但尚未解除限售的63,300股限制性股票的注销，公司总股本由531,347,000股减少至531,283,700股。

　　11、2020年5月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销毛小林、杨铭、唐绍波共3人已获授但尚未解除限售的53,760股限制性股票。

　　12、2020年6月22日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为91名激励对象办理2018年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2020年7月17日，该部分解锁股票上市流通。

　　13、2020年7月31日，公司完成了毛小林、杨铭、唐绍波共3人已获授但尚未解除限售的53,760股限制性股票的注销，公司总股本由743,797,180股减少至743,743,420股。

　　14、2020年10月19日，公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为155名激励对象办理2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2020年12月7日，该部分解锁股票上市流通。

　　15、2021年6月30日，公司第五届董事会第十二次会议以及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为91名激励对象办理2018年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年7月19日，该部分解锁股票上市流通。

　　16、2021年8月23日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销李念华、马振华、王晓晨共3人已获授但尚未解除限售的10,920股限制性股票。

　　17、2021年10月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　18、2021年11月5日，公司完成了李念华、马振华、王晓晨共3人已获授但尚未解除限售的10,920股限制性股票的注销，公司总股本由967,604,009股减少至967,593,089股。

　　（二）2018年限制性股票激励计划首次授予情况

　　二、2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期内解除限售条件成就的情况

　　（一）第三个限售期已届满

　　2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的20%。

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记日为2018年11月29日，至2021年11月28日，第三个限售期将届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　解除限售条件已成就的说明具体如下：

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计160人：

　　其中，激励对象胡广、俞凯、陈立中、毛小林、唐绍波、李念华、马振华、王晓晨共8人因个人原因已离职。根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述人员的限制性股票不纳入本次解除限售的范围。

　　1、胡广、俞凯、陈立中共3人已获授但尚未解除限售的53,300股限制性股票已于2020年4月20日完成注销；

　　2、毛小林、唐绍波共2人已获授但尚未解除限售的21,840股限制性股票已于2020年7月31日完成注销；

　　3、李念华、马振华、王晓晨共3人已获授但尚未解除限售的10,920股限制性股票已于2021年11月5日完成注销。

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为152名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。

　　三、激励对象股票解除限售的具体情况

　　本次共152名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售2,222,220股，占目前公司股本总额的0.2297%，具体如下：

　　注：

　　1、2018年11月，张建中先生、虞洪康先生、王烨先生首次授予股份分别为35万股，范信龙先生首次授予股份为18万股，148名中层管理人员、核心技术/业务人员首次授予股份为487.50万股，上述152名激励对象合计授予股份610.50万股。

　　2、2019年5月21日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-026），公司以2018年12月31日股本407,230,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股。

　　3、2020年5月28日，公司披露《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-063），公司以方案实施前的公司总股本531,283,700股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。

　　4、上表中“首次获授的限制性股票数量”为首次授予后经历次权益分派后与“本次可解除限售的限制性股票数量”计算的前后对比股数。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2021年11月29日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：2,222,220股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　本次解除限售的激励对象有担任公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归由公司董事会收回归公司所有；除此之外，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　（四）本次限制性股票解除解锁后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书

　　北京安杰（上海）律师事务所已于2021年8月23日出具《北京安杰（上海）律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜之法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2021-073

　　日月重工股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金进行现金管理

　　提前赎回并继续进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：交通银行股份有限公司宁波象山支行

　　●本次委托理财金额：40,000.00万元

　　●委托理财产品名称：交通银行股份有限公司2021年第24期企业大额存单

　　●委托理财产品期限：3年期（可转让）（注：大额存单存续期间可转让，公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月）

　　●履行的审议程序：日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月3日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，于2020年12月21日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过26亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。具体内容详见公司于2020年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-138）。

　　公司募集资金投资项目实施全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）于2021年1月21日与交通银行股份有限公司宁波象山支行签署《交通银行股份有限公司2021年第24期企业大额存单认购申请书》购买大额存单，本次委托理财金额40,000万元，产品期限为3年期（可转让）。具体内容详见2021年1月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-013）。

　　2021年11月23日，日星铸业赎回了交通银行股份有限公司宁波象山支行的上述理财产品，收回本金人民币40,000万元，取得收益人民币12,918,888.76元。同日，日星铸业使用部分暂时闲置募集资金继续购买了交通银行股份有限公司宁波象山支行的大额存单，认购金额40,000万元，现将有关情况公告如下：

　　一、本次使用暂时闲置募集资金购买的理财产品赎回情况

　　日星铸业于2021年1月21日与交通银行股份有限公司宁波象山支行签署《交通银行股份有限公司2021年第24期企业大额存单认购申请书》购买大额存单，于2021年11月23日进行了提前赎回，赎回金额为40,000万元，取得收益为人民币12,918,888.76元，具体情况如下：

　　注：大额存单存续期间可转让，日星铸业于2021年11月23日进行了提前赎回，单次持有可转让大额存单期限未超过12个月。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司在保障正常经营和资金安全的情况下，以闲置资金适度进行低风险保本理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，提升公司的经营业绩。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　本次现金管理的资金来源系公司部分闲置募集资金。

　　2、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（1）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2290号）核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,036,792.45元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,193,963,207.55元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月27日出具了“信会师报字[2019]第ZF10821号”《验资报告》。

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　（2）经中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379号）核准，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），发行不超过223,139,154股新股。本次非公开发行股份方式向18名特定投资者发行了人民币普通股137,457,044股，发行价格为20.37元/股，本次发行的募集资金总额为人民币2,799,999,986.28元，扣除发行费用人民币6,368,355.69元后，募集资金净额为人民币2,793,631,630.59元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月16日出具了“信会师报字[2020]第ZF10973号”《验资报告》。

　　经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　依据募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在临时闲置的情形。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　注：大额存单存续期间可转让，单次持有可转让大额存单期限不超过12个月。日星铸业于2021年11月23日受让该大额存单，需支付原先持有人持有大额存单期间（2021年11月21日-2021年11月22日）的利息为人民币85,555.56元。受让后，日星铸业享有该大额存单自2021年11月21日起至转让期间的收益。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时通报公司审计办公室、总经理及董事长将及时采取相应的保全措施，最大限度控制理财风险，保证资金安全。

　　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品和结构性存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资和结构性存款的相应损益情况。

　　5、本产品发行主体的财务状况恶化，所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露相关信息及风险控制措施并提示风险。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　日星铸业于2021年11月23日受让了交通银行股份有限公司2021年第24期企业大额存单，认购金额40,000万元，该产品基本情况如下：

　　（二）委托理财的资金投向

　　上述理财产品为可转让大额存单，该产品资金流向：无。

　　（三）其他说明

　　上述理财产品为可转让大额存单，安全性高、流动性好，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月，单次转让后公司需及时将资金转入相应的募集资金专户进行管理，或以存单方式续存。

　　（四）风险控制分析

　　1、公司购买银行理财产品时，选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品和结构性存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、委托理财受托方的情况

　　本次购买现金管理产品的受托方为交通银行股份有限公司宁波象山支行。

　　交通银行系上海证券交易所挂牌上市的全国性股份制商业银行，证券代码分别为601328,与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：元

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本次使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）本次委托理财金额数额为40,000.00万元，占最近一期期末（2021年9月31日）货币资金的12.21%，占公司最近一期期末净资产的比例为4.67%，占公司最近一期期末资产总额的比例为3.81%。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

　　六、风险提示

　　公司本次购买的大额存单是银行存款类金融产品，属一般性存款。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序

　　公司于2020年12月3日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过26亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。

　　（二）监事会意见

　　公司于2020年12月3日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过26亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过26亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（四）保荐机构核查意见

　　2020年12月3日，公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项已经第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对日月股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、截至本公告日，公司及子公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：元

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2021年11月24日