湖南景峰医药股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函复函的公告

　　证券代码：000908    证券简称：景峰医药    公告编号：2021-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）前期收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南景峰医药股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第348号)，收到关注函后，公司积极组织控股股东及相关方就相关情况进行逐项核实，对关注函的问题进行了回复说明，现按照相关要求公告如下：

　　问题1：请自查并说明叶湘武与洲裕能源之间除公告内容外是否存在其他协议、约定，叶湘武持有你公司股份质押情况及平仓线情况、持有股份冻结情况等，并结合上述情况说明叶湘武本次股权转让及委托表决权的具体原因，后续是否存在股份转让的计划或安排。

　　回复：

　　1、叶湘武及洲裕能源均已出具书面说明，表示除公告内容外不存在其他协议、约定；且后续暂无股份转让的具体计划或安排。

　　2、截止2021年11月22日，叶湘武持有公司股份质押冻结情况如下：

　　（1）质押冻结情况表

　　（2）质押冻结明细表

　　3、叶湘武本次股份转让及委托表决权因其自身资金需求转让上市公司股份，有利于引进战略投资者，优化上市公司股东结构，促进长期稳定发展。

　　问题2：公告显示，洲裕能源需向叶湘武及一致行动人支付股权转让款2.2亿元，向你公司提供为期一年的借款4亿元。请你公司核查并说明洲裕能源的资金来源，若资金来源非自有资金的部分，请说明具体来源、资金成本、还款期限。

　　回复：

　　经与洲裕能源确认，洲裕能源主要资金来源为借款，具体如下：

　　洲裕能源已与湖北圣迪容器制造有限公司签订借款协议，借款金额为3亿元人民币，借款期限为365天，自2021年10月15日至2022年10月14日，借款协议项下的借款期限起始日与借款凭证（借款借据）不一致时，以实际放款日期为准，借款年利率为12%。

　　洲裕能源已与武汉齐达康环保科技股份有限公司签订借款协议，借款金额为3.2亿元人民币，借款期限为365天，自2021年10月13日至2022年10月12日，借款期限起始日与实际交付日不一致时以实际放款日为准，借款年利率为10%。

　　问题3：洲裕能源提供给你公司的借款期限为一年，借款利率为年利率12%，到期还本付息。请结合你公司生产经营、资产结构、资金状况等详细说明后续还款计划，无法按期还款对公司的影响。

　　回复：

　　本次借款主要用于偿还公司债券，本次洲裕能源为公司提供资金支持有利于缓解公司资金压力，促进公司持续发展。原定借款出借时间为2021年10月20日前，截止目前公司暂未收到洲裕能源提供的资金借款。经洲裕能源、公司、叶湘武及“16景峰01”公司债券持有人充分沟通，10月25日已达成展期兑付协议，详见公司在巨潮资讯网站披露的《公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）兑付安排的公告》（公告编号：2021-090）。近日，公司、洲裕能源及债券持有人就展期协议进行了进一步补充细化，后续洲裕能源将按展期协议提供资金偿还公司债券。

　　公司后续将在加强生产经营管理、改善资产结构及资金状况的同时，综合考虑中长期战略发展规划、经营发展情况等一系列因素，在严格遵守再融资相关的法律法规及规范性文件的前提下，将择机推行再融资方案。

　　问题4：公告显示，本次委托表决权有效期为3年且不可撤销。但协议内容显示，在“双方协商一致终止本协议”、“公司股票暂停上市、终止上市或不符合继续上市条件”、“洲裕能源提出终止”等情况下委托表决权协议终止。请说明上述表述是否存在矛盾，相关合同条款是否具有法律效力。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、《投票权委托协议》的约定

　　2021年10月12日，甲方北京洲裕能源科技有限责任公司（以下简称“洲裕能源”）与乙方叶湘武签署《投票权委托协议》，约定叶湘武将其持有的公司120,847,486股股份（占公司总股本的13.74%，以下简称“标的股份”）的表决权委托给洲裕能源。《投票权委托协议》中涉及协议效力的约定如下：

　　2、上述表述不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力

　　（1）双方签署《投票权委托协议》之行为有效

　　根据《民法典》第一百四十三条的规定，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”

　　经核查，洲裕能源为依据我国法律注册成立并有效存续的有限责任公司、叶湘武为我国公民，双方均具有签署《投票权委托协议》的民事行为能力；双方经协商签署《投票权委托协议》系其真实意思表示，且《投票权委托协议》所涉标的股份系叶湘武合法拥有，叶湘武将标的股份投票权委托给洲裕能源系处置其合法财产之行为，未违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

　　因此，洲裕能源与叶湘武签署《投票权委托协议》之民事行为有效，《投票权委托协议》自双方签署之日起成立，在《投票权委托协议》第6条第（1）款约定的条件达成时生效。

　　（2）《投票权委托协议》相关表述不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力

　　根据《投票权委托协议》第1条的约定，叶湘武将其持有的标的股份对应的表决权不可撤销地委托给洲裕能源。根据该条约定，叶湘武作为委托方不得单方面无条件终止委托。

　　《投票权委托协议》第6条约定了当事人可以终止合同的4种情形，包括1种单方无条件终止（即洲裕能源作为受托人有权单方无条件终止）和3种附条件终止（相关条件包括(i)双方达成终止合意、或(ii)公司股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件、或(iii)叶湘武及/或其指定主体的相关陈述与保证不真实、不准确、存在遗漏及存在瑕疵）。前述约定属于《民法典》第五百五十七条规定的合同债权债务终止情形之“当事人约定终止的其他情形”，且与《投票权委托协议》第1条关于委托方不得无条件单方终止委托的约定不存在冲突，属于有效约定。

　　综上所述，《投票权委托协议》第1条关于表决权“不可撤销”的约定系对委托方叶湘武单方行使撤销权的限制，根据该条约定，在协议正常履行的情况下，叶湘武在委托期限内不得单方无条件行使撤销权、收回表决权。而《投票权委托协议》第6条是协议双方对协议终止情形的约定，符合《民法典》第五百五十七条的规定，且该等约定中并未包括允许委托方叶湘武单方无条件行使撤销权的情形，因此，《投票权委托协议》第6条约定的可以终止协议的情形与第1条关于表决权“不可撤销”的约定不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力。

　　3、核查意见

　　经核查，北京市天元律师事务所律师认为，《投票权委托协议》中关于协议撤销/终止之间的相关表述不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力。

　　问题5：请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备本次交易进程的备忘录。

　　回复：

　　1、本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施具体如下：

　　交易双方均派专人就相关事项进行专门磋商，双方约定商谈过程中严格控制参与人员，并在正式谈判时约定：1）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄；2）本次交易所有参与筹备沟通人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形；3）本次交易项目成员均充分认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。公司就本次控制权变更事项已于2021年10月12日向相关内幕知情人员发送《景峰医药禁止内幕交易告知书》，进行了内幕信息知情人登记，内幕信息知情人登记表已通过深交所业务平台提交，公司已随回函同步向深交所报备本次交易进程备忘录。

　　2、交易自查情况

　　经问询公司董事、监事、高级管理人员，5%以上股东及其关联方，并经向中国证券登记结算有限责任公司查询公司董事、监事、高级管理人员，5%以上股东及其关联方的股份买卖情况，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方近1个月内不存在买卖公司股票的行为，不存在内幕交易的情形。

　　问题6：你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　除以上情况外，无本公司认为需要说明的其他事项。

　　公司将持续本次事项的进展情况，积极督促交易双方根据交易进展及相关安排，严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2021年11月24日