立昂技术股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：300603             股票简称：立昂技术            编号：2021-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”或“立昂技术”)第三届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年11月19日以电子邮件的方式向全体董事送达。

　　2、本次会议于2021年11月23日在乌鲁木齐经济技术开发区燕山街518号立昂技术9楼会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。其中，董事钱炽峰先生、董事葛良娣女士、独立董事栾凌先生、独立董事关勇先生以通讯方式出席会议。

　　4、本次会议由董事长王刚先生召集并主持，监事会主席黄映辉、职工监事曹永辉、监事蓝莹、副总裁李刚业、副总裁娄炜、总工程师田军发、副总裁钱国来、副总裁、董事会秘书宋历丽列席，保荐机构代表通讯参会。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司拟将本次向特定对象发行A股股票的发行数量由不超过111,029,504股调整为不超过109,182,552股，同时对王刚先生认购金额上限和股份限售期进行调整。本次向特定对象发行A股股票的其他内容不变。鉴于上述情况发生变化，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司发行股票的资格和条件进行认真自查论证，认为公司仍符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的条件。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司于2021年6月1日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》，上述议案已于2021年6月23日召开的2020年度股东大会审议通过。本次对发行数量及控股股东、实际控制人王刚先生认购金额上限和限售期进行调整。除下列调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。

　　公司本次向特定对象发行股票方案调整的具体内容及逐项表决结果如下：

　　2.01发行对象及认购方式

　　调整前

　　本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除王刚先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）。除王刚先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　调整后

　　本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除王刚先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含）。除王刚先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.02发行数量

　　调整前

　　本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过111,029,504股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　调整后

　　本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过109,182,552股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.03限售期

　　调整前

　　本次发行完成后，对于王刚先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　调整后

　　若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例低于30%，则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例达30%以上（含），则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》

　　鉴于拟对本次向特定对象发行A股股票的发行数量及控股股东、实际控制人王刚先生认购金额上限及锁定期进行调整，董事会同意公司对向特定对象发行A股股票预案相应内容同步调整。公司编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于拟对本次向特定对象发行A股股票的发行数量及控股股东、实际控制人王刚先生认购金额上限及锁定期进行调整，董事会同意公司对2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告相应内容同步调整。公司编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于拟对本次向特定对象发行A股股票的发行数量进行调整，为保障中小投资者利益，公司就本次调整后的向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，公司编制了《立昂技术股份有限公司关于2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、审议通过《关于公司与特定对象签署<立昂技术股份有限公司股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　公司于2021年6月1日与控股股东、实际控制人王刚先生签订了《立昂技术股份有限公司股份认购协议》。鉴于拟对控股股东、实际控制人王刚先生认购金额上限及锁定期进行调整，同意公司与王刚先生签订《股份认购协议之补充协议》。其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含）。同时，王刚先生本次认购股份的限售期调整为：若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例低于30%，则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例达30%以上（含），则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次认购对象王刚先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，公司本次发行股票的行为构成关联交易。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人王刚先生免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　鉴于拟对本次向特定对象发行A股股票的发行数量及控股股东、实际控制人王刚先生认购金额上限及锁定期进行调整，以及公司与王刚先生签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例低于30%，则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例达30%以上（含），则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，提请股东大会批准王刚先生免于以要约收购方式增持公司股份，免于发出要约。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十四次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司拟定于2021年12月10日在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告

　　三、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第三十五次会议决议；

　　2、 公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年11月23日